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特殊目的公司應由金融機構組織設立，為股份有限公司，其股東人數以一
人為限。
前項之金融機構與創始機構不得為同一關係企業。
金融機構經主管機關之核准，得於外國成立特殊目的公司辦理資產證券化
業務。其核准辦法，由主管機關另定之。
特殊目的公司應於其名稱中標明特殊目的公司之字樣。
非特殊目的公司，不得使用特殊目的公司之名稱或易於使人誤認其為特殊
目的公司之名稱。

公司法第二十七條之規定，於特殊目的公司，不適用之。

設立特殊目的公司者，應提出申請書，載明下列各款事項，報請主管機關
許可：
一、特殊目的公司之名稱。
二、公司章程。
三、資本總額。
四、公司所在地。
五、發起人之姓名及住所。
六、其他經主管機關規定之事項。
特殊目的公司之設立及許可準則，由主管機關定之。
特殊目的公司之章程除載明公司法第一百二十九條所定之事項外，尚應載
明下列各款事項：
一、以經營資產證券化業務為公司目的之意旨。
二、公司之存續期間及解散事由。
三、其他經主管機關規定之事項。
下列各款事項，非經記載於章程者，不生效力：
一、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
二、發起人領有報酬者，其金額。
三、應由特殊目的公司負擔之設立費用。

發起人應認足章程所載之股份總額，並即按所認股份繳足股款後，選任董
事及監察人。
特殊目的公司經許可設立者，應於收足資本總額並辦妥公司登記後，檢同
下列文件，報請主管機關備查：
一、公司登記文件。
二、公司章程。
三、股東名簿。
四、董事及監察人名冊。

公司法第一百三十條、第一百三十一條第一項、第一百三十二條至第一百
三十九條、第一百四十一條至第一百四十九條、第一百五十一條至第一百
五十三條之規定，於特殊目的公司，不適用之。

特殊目的公司之章程所載之股份總數，不得分次發行。

股東除經主管機關核准外，不得將股份轉讓於他人。

公司法第一百五十六條第一項後段「一部分得為特別股；其種類，由章程
定之」、第二項至第七項、第一百五十七條至第一百六十九條之規定，於
特殊目的公司，不適用之。

公司法第五章第三節之規定，於特殊目的公司，不適用之。

特殊目的公司應至少設置董事一人，最多設置董事三人。
有下列情事之一者，不得充任董事：
一、有公司法第三十條所定事由者。
二、資產證券化計畫所定之創始機構及其負責人。
三、資產證券化計畫所定負責管理及處分該資產之服務機構及其負責人。
四、資產證券化計畫所定監督機構及其負責人。
五、資產證券化計畫所定之資產為信託受益權時，該受託之信託業及其負
    責人。
六、曾經主管機關解除職務者。

董事應以善良管理人之注意，為特殊目的公司處理事務，並負忠實義務。
董事執行業務有違反法令、章程、股東會決議或資產證券化計畫時，參與
決議之董事，對於特殊目的公司負賠償之責任。但經表示異議之董事，有
紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範
圍以外之業務時，股東得請求董事停止其行為。
董事之報酬，應以章程明訂之。

特殊目的公司之董事對外代表特殊目的公司。董事有數人時，得以章程特
定一人對外代表公司。
除本條例另有規定者外，公司法有關董事會之職權及應負責事項，由特殊
目的公司之董事行使及辦理之。董事有數人時，由全體董事以過半數之決
議行使。
董事為前項所定決議時，準用公司法第二百零六條第二項之規定，並應作
成議事錄。
前項議事錄，準用公司法第一百八十三條之規定。

股東得以書面請求監察人為特殊目的公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求三十日內不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟。

公司法第一百九十二條第一項、第二項、第一百九十三條至第二百零一條
、第二百零三條至第二百十二條、第二百十四條及第二百十五條之規定，
於特殊目的公司之董事，不適用之。

特殊目的公司應至少設置監察人一人，最多設置監察人三人。

監察人應以善良管理人之注意，為特殊目的公司監督董事所執行之職務。

董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範
圍以外之業務時，監察人應即通知董事停止其行為。

公司法第二百十六條第一項、第二項、第二百十七條、第二百十七條之一
、第二百十八條之二、第二百二十七條所定有關第二百十四條之規定，於
特殊目的公司之監察人，不適用之。

本條例第六十三條第二項、第六十四條第四項及第六十六條之規定，於監
察人準用之。但第六十六條對監察人之請求，應向董事為之。

特殊目的公司發行資產基礎證券，應檢具申請書或申報書及下列文件，載
明下列事項，向主管機關申請核准或申報生效；其處理準則，由主管機關
定之：
一、資產證券化計畫。
二、受讓資產之契約或其他證明文件。
三、特殊目的公司之名稱、公司章程及所在地。
四、董事之姓名及住所。
五、董事決議之日期及其證明文件。
六、受讓資產之管理及處分方法說明書。如委任或信託與服務機構管理及
    處分受讓資產時，該委任或信託契約書或其他證明文件。
七、有關之避險計畫與文件。
八、其他經主管機關規定之事項。
特殊目的公司非經主管機關核准或向主管機關申報生效，不得發行資產基
礎證券。
特殊目的公司應依主管機關核准或向主管機關申報生效之資產證券化計畫
，經營證券化業務。
創始機構與特殊目的公司不得為同一關係企業，並應將受讓資產相關書件
及資料，提供特殊目的公司，不得有虛偽或隱匿之情事。
創始機構違反前項規定，對於資產基礎證券取得人或受讓人因而所受之損
害，應負賠償責任。
第四項同一關係企業之範圍，適用公司法第三百六十九條之一至第三百六
十九條之三、第三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規定。

資產證券化計畫，應記載下列事項：
一、創始機構之名稱及地址。
二、受讓資產之種類、名稱、數量、價額、平均收益率、期限及受讓時期
    。
三、資產證券化計畫之執行期間及相關事項。
四、資產基礎證券之總金額、票面利率或權利內容，以及本金、利益、孳
    息或其他收益償還或配發之時期及方法。如有發行不同種類或期間之
    資產基礎證券者，其就特殊目的公司所受讓之資產或其所生之利益、
    孳息或其他收益，所得受償之順位。
五、受讓資產管理處分之方法，與受委任或信託管理及處分該資產之服務
    機構。
六、監督機構之名稱、職權及義務。
七、為經營資產證券化計畫業務所為借入款項及費用負擔之相關事項。
八、如有信用評等或信用增強者，其有關證明文件。
九、為發行資產基礎證券所支出之必要費用及其攤銷方式。
十、受讓資產之評價方法、基本假設及專家意見。
十一、其他主管機關規定之事項。

資產基礎證券應編號、載明下列事項，由特殊目的公司之全體董事簽名、
蓋章，並經發行簽證機構簽證後發行之：
一、表明其為資產基礎證券之文字。
二、發行日及到期日。
三、發行總金額。
四、資產基礎證券之發行申請經主管機關核准或申報生效之文號及日期。
五、創始機構及特殊目的公司之名稱、地址。
六、持有人之姓名或名稱。
七、資產基礎證券之票面利率、受償順位及期間。
八、特殊目的公司之義務及責任。
九、資產基礎證券持有人之權利及其行使方法。
十、資產基礎證券轉讓對象如有限制者，其限制內容及其效力。
十一、監督機構之名稱、地址。
十二、其他主管機關規定之事項。
前項資產基礎證券之簽證，準用公開發行公司發行股票及公司債券簽證規
則之規定。

公司法第五章第七節、第八節之規定，於特殊目的公司，不適用之。

特殊目的公司發行資產基礎證券時，為保護資產基礎證券持有人之權益，
應依資產證券化計畫之規定，選任監督機構，並簽訂監督契約。但不得選
任該資產證券化計畫所載之創始機構或服務機構為監督機構。

資產基礎證券持有人有受領特殊目的公司依資產證券化計畫配發或償還之
本金、利益、孳息或其他收益之權利。
監督機構應以善良管理人之注意義務，為資產基礎證券持有人之利益，依
本條例之規定行使權限及履行義務，並負忠實義務。
監督機構得以自己名義，為資產基礎證券持有人為訴訟上或訴訟外之行為
。
監督機構非經資產基礎證券持有人會議決議，並經法院認可，不得為免除
或減輕特殊目的公司依資產證券化計畫所應負之給付責任及義務，或與特
殊目的公司為訴訟上或訴訟外之和解。
監督機構為前項所定之行為時，應公告及通知各資產基礎證券持有人。
監督機構得隨時查核特殊目的公司及服務機構關於資產證券化之業務、財
務狀況及其簿冊文件，並得請求特殊目的公司之董事提出報告。
監督機構違反第二項所定之義務時，應對資產基礎證券持有人負損害賠償
之責任。

監督機構、持有同次資產基礎證券單位總數百分之三以上之持有人或特殊
目的公司，得為資產基礎證券持有人之共同利益事項，召集同次資產基礎
證券持有人會議。
前項會議之召集，應於十日前通知各資產基礎證券持有人，並以監督機構
所指派之代表人為主席。
第一項會議之決議，應有持有資產基礎證券單位總數三分之二以上之持有
人出席，以出席持有人表決權單位二分之一以上同意行之，並按每一資產
基礎證券單位，有一表決權。但特殊目的公司發行不同種類及期間之資產
基礎證券者，應分別按不同種類及期間之資產基礎證券持有人，分組行使
其表決權。
前項資產基礎證券持有人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申
報特殊目的公司所在地之法院認可並公告後，對全體資產基礎證券持有人
發生效力，並由監督機構執行之。但資產基礎證券持有人會議另有指定者
，從其所定。
資產基礎證券持有人會議之決議有下列情事之一者，法院不予認可：
一、召集資產基礎證券持有人會議之程序或決議方法，違反法令之規定者
    。
二、決議違反資產基礎證券持有人之一般利益者。
三、修正或變更資產證券化計畫而未經主管機關核准者。
四、不同種類及期間之資產基礎證券持有人分組行使其表決權時，未獲各
    分組一致決議通過者。

特殊目的公司受讓之資產價值顯著惡化，不能支付其債務或有損及持有人
利益之虞者，監督機構應依第七十九條之規定，召開資產基礎證券持有人
會議。

資產基礎證券持有人就特殊目的公司所受讓資產或其所生之利益、孳息或
其他收益，除依資產證券化計畫所載之借入款項外，有優先於特殊目的公
司之其他債權人及股東受償之權利。
特殊目的公司依資產證券化計畫發行不同種類及期間之資產基礎證券時，
各不同種類或期間之資產基礎證券持有人之受償順位，依資產證券化計畫
之記載定之。

特殊目的公司應備置資產基礎證券持有人名冊，並記載下列事項：
一、持有人之姓名或名稱、住所或居所。
二、持有人所持有之資產基礎證券單位總數。
三、資產基礎證券之編號。
四、資產基礎證券取得之年、月、日。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

特殊目的公司於發行資產基礎證券後，創始機構與特殊目的公司應於資產
證券化計畫所載之受讓期間內，辦理資產之移轉手續，不得有拖延或虛偽
之行為。
前項資產之移轉，其會計處理應符合一般公認會計原則。
創始機構依前二項規定辦理資產移轉，並依資產證券化計畫取得讓與資產
之對價者，推定為民法第二百四十四條第二項所定之有償行為。

特殊目的公司除所受讓之資產為依第四條第一項第二款第四目之信託受益
權外，應將受讓資產之管理及處分，委任或信託服務機構代為處理。
服務機構應將前項資產與其自有財產分別管理，其債權人對該資產不得為
任何之請求或行使其他權利。
服務機構管理及處分特殊目的公司之受讓資產，應定期收取該受讓資產之
本金、或其利益、孳息及其他收益，提供監督機構轉交資產基礎證券持有
人，並將受讓資產相關債務人清償、待催收與呆帳情形及其他重大訊息，
提供監督機構。
服務機構無法履行其服務義務時，得依資產證券化計畫規定或報經主管機
關核准，由備位服務機構繼續提供資產管理處分之服務。

除本條例或資產證券化計畫另有規定者外，特殊目的公司不得將所受讓之
資產出質、讓與、互易、供擔保或為其他處分。

特殊目的公司除得經營資產證券化業務外，不得兼營其他業務。

特殊目的公司之自有財產及因其所受讓之資產而生閒置資金，其運用範圍
以下列各款為限，不適用公司法第十三條及第十五條之規定：
一、銀行存款。
二、購買政府債券或金融債券。
三、購買國庫券或銀行可轉讓定期存單。
四、購買經主管機關規定一定評等等級以上之銀行保證、承兌或經一定等
    級以上信用評等之商業票據。
五、其他經主管機關核准之運用方式。

除本條例或資產證券化計畫另有規定者外，特殊目的公司不得借入款項。
前項借入款項之目的，應以依資產證券化計畫配發或償還利益、本金、利
息或其他收益為限，並經全體董事同意後為之。

特殊目的公司不得為任何人保證或背書，不適用公司法第十六條之規定。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證及背書責任，如公司或資產基礎
證券持有人受有損害時，亦應負賠償責任。

特殊目的公司之負責人，不得就資產基礎證券之募集或發行，為有關經紀
或居間買賣資產基礎證券之行為。

特殊目的公司應按資產證券化計畫，就不同種類或期間資產基礎證券之發
行條件，分別設置帳簿，就所受讓資產之管理及處分情形作成紀錄，計算
其損益及分配金額，並應定期就受讓資產之帳面餘額、已收回之本金或其
他利益、待催收與呆帳情形及其他重大訊息，作成報告書，向監督機構報
告，並通知各資產基礎證券持有人。
前項書表之內容，不得有虛偽或隱匿之情事。

特殊目的公司每會計年度終了，應編年報，並應將經監察人查核之營業報
告書及財務報告，於董事決議通過後十五日內，向主管機關申報及送交監
督機構。
特殊目的公司公開招募資產基礎證券者，並應適用證券交易法第三十六條
之規定辦理申報及公告。其適用範圍由證券主管機關定之。
特殊目的公司向特定人發行資產基礎證券者，應依投資說明書之規定，向
資產基礎證券持有人寄發財務報告。
特殊目的公司依資產證券化計畫受讓資產時，其會計處理符合第八十三條
第二項規定者，特殊目的公司及其控制公司，不適用公司法第三百六十九
條之十二第一項及第二項之規定。

持有同次資產基礎證券單位總數百分之三以上之持有人，得檢具書面理由
，請求監督機構檢查特殊目的公司之業務及財務狀況。
持有同次資產基礎證券單位總數百分之三以上之持有人，得以書面附具理
由，向特殊目的公司請求閱覽、影印或抄錄其依前條所編製之報告書及財
務報告。

公司法第五章第六節之規定，於特殊目的公司，不適用之。

特殊目的公司之章程變更，應經主管機關許可。

特殊目的公司有下列事由之一者，應予解散：
一、章程所定解散事由。
二、破產。
三、主管機關之撤銷或廢止許可。
四、公司登記主管機關之命令解散或法院之裁定解散。
五、其他經主管機關規定之事由。
特殊目的公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據持有同次資產
基礎證券單位總數十分之一以上持有人之聲請，於徵詢主管機關意見，並
通知公司提出答辯後，裁定解散。

公司法第五章第十二節第二目有關特別清算之規定，其有關債權人之權限
，由資產基礎證券持有人行使之；其有關債權人會議之權限，由資產基礎
證券持有人或監督機構行使之。

清算人依資產證券化計畫所定之順位清償債務後，其賸餘之財產，應分派
於股東，不適用公司法第三百三十條之規定。

清算完結時，清算人應於提請股東承認後十五日內，向主管機關申報。

公司法第五章第十節、第十一節之規定，於特殊目的公司，不適用之。

第十一條、第十二條、第十五條、第十七條、第十九條、第二十二條、第
三十八條至第四十一條、第四十二條第二項之規定，於特殊目的公司準用
之。