| 第 1 條 |
本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。
|
| 第 2 條 |
公開說明書編製之基本原則如左：
一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不得有虛偽或欠缺
之情事。
二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發生足以影響利害
關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。
|
| 第 3 條 |
公開說明書之封面，應依序刊印左列事項：
一、公司名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
（一）發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條件。
（二）補辦公開發行：已發行股份種類、股數、金額及補辦公開發行之目的。
（三）其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本文之頁次。
四、以顯著方式刊印左列文字：
（一）有價證券之核准（生效），不得藉以作為證實申請（報）事項或保證證券價值之宣
傳。
（二）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在
公開說明書上簽章者依法負責。
五、刊印日期。
為申請（報）募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面註明係申請（報
）用之稿本。依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十一條規定辦理之案件，應
以顯著字體註明「股票未在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣，如欲上市或於證券
商營業處所買賣，應另依規定申請」。
|
| 第 4 條 |
公開說明書之封裏，應依序刊印左列與本次發行有關事項：
一、本次發行前實收資本之來源：包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資，合併增
資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之
方法。
三、證券承銷商名稱、地址及電話。
四、股票簽證機構之名稱、地址及電話。
五、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話。
六、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
七、發言人姓名、職稱及聯絡電話。
|
| 第 5 條 |
公開說明書之封底，應由公司負責人簽章。依規定辦理證券承銷時，證券承銷商及其負責
人應於公開說明書所負責之部分簽章。
|
| 第 6 條 |
公開說明書編製內容應記載左列事項：
一、公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份，特別股發行情形。
二、營運概況：包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要契約及其他
必要補充說明事項。
三、營業及資金運用計畫：包括營業計畫、發行新股資金運用計畫分析。
四、財務概況：包括財務資料、會計師查核情形、部門別財務資料、合併發行新股及其他
必要補充說明事項。
五、特別記載事項。
六、重要決議、公司章程及相關法規。
|
| 第 7 條 |
公開說明書依本準則規定應行記載的事項，應全部刊入，並編製目錄，頁次及摘要（附表
一）。如無應列內容或經核准得予省略者，則在該項之後加註「無」或「略」。公開說明
書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁次。
|
| 第 12 條 |
公司之經營應記載左列事項：
一、業務內容：
（一）業務範圍：列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計劃開發新金融商品。
（二）產業概況：說明金融業之發展，各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
二、市場及業務概況：
（一）市場分析：分析金融市場之供需狀況、市場區域及目標市場、競爭策略及發展遠景
之有利與不利因素。
（二）最近三年營業利益率重大變化之說明：營業利益率較前一年度變動達百分之二十者
，應分析價量變化對營業利益率之影響。
（三）主要授信客戶名單：列明最近三年度與截至公開說明書刊印之前一季止之任一年度
授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱，及其最近三年度中
各年之授信餘額。（附表十一）
（四）與關係人受（授）信用說明：列明最近三年度與截至公開說明書刊印日之前一季止
之任一年曾占受（授）信用總額千分之一以上之關係人名稱，及其最近三年度中各
年之受（授）信用餘額。（附表十二）
（五）最近三年度存款（信託資金）數額：按存款（信託資金）別，列明最近三年度與截
至公開說明書刊印日之前一季止之存款（信託資金）餘額及平均利率。（附表十三
）
（六）最近三年度授信數額：按貼放、保證（含背書）及其他授信，列明最近三年度與截
至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。（附表十四）
（七）最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額：按買賣票券及承銷商業本票別，列明最
近三年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及
獲利數額。（附表十五）
三、最近三年度從業員工人數：記載最近三年度及截至公開說明明書刊印日之前一季止之
當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務人年資及學歷
分布比率。（附表十六）
四、勞資關係：
（一）列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。
（二）說明最近三年度公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計
金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。
|
| 第 13 條 |
固定資產及其他不動產應記載左列事項：
一、自有資產：
（一）列明取得成本達實收資本額百分之一或新臺幣五千萬元以上之固定資產名稱、數量
、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定
擔保及權利受限制之其他情事。（附表十七）
（二）列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地
點、取得日期、取得成本、重估價值、未折減餘額及公告現值或房屋評定價值。（
附表十八）
（三）列明預計將於一年內出售之固定資產及其他不動產之名稱、數量（或面積）、座落
地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、預計出售價格及損益。（附
表十九）
二、租賃資產：
資本租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。
（一）營業租賃：每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、
租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。（附表二十）
三、最近三年度重大資產買賣情形：列明最近三年度交易價額達實收資本額百分之一或新
臺幣五千萬元以上之資產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方。（
附表二十一）
|
| 第 14 條 |
轉投資事業應記載左列事項：
一、轉投資事業概況：敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本
、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資
損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者，
應增列市價資料。（附表二十二）
二、綜合持股比例：按轉投資事業別，列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級
以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合
持股比例。（附表二十三）
三、轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定。
|
| 第 15 條 |
重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程契約及其他足以
影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。（附表
二十四）
|
| 第 16 條 |
營運概況其他必要補充說明事項：
一、訴訟或非訴訟事件：
（一）公司目前尚在繫屬中之重大訴訟：非訟或行政爭訟事件，應揭露其系爭事實、標的
金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
（二）公司董事、監察人及持股百分之一以上之股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟
或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本
款第一目。
二、其他。
|