| 第 1 條 |
本準則依證券交易法第三十條第二項規定訂定之。
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| 第 2 條 |
公開說明書應依下列基本原則編製：
一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不
得有虛偽或欠缺之情事。
二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發
生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。
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| 第 3 條 |
公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事
項：
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
(一) 發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條
件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
者，應另註明參閱本文之頁次。
(二) 發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之
頁次。
(三) 發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
數、認股條件及履約方式。其認股條件，得註明參閱本文之頁次。
(四) 募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
額、發行條件及發起人已認之股數。
(五) 其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本
文之頁次。
四、以顯著方式刊印下列文字：
(一) 有價證券之生效 (核准) ，不得藉以作為證實申報 (請) 事項或保
證證券價值之宣傳。
(二) 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負
責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(三) 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。
另應註明參閱本文之頁次。
(四) 查詢本公開說明書之網址，包括行政院金融監督管理委員會 (以下
簡稱本會) 指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關
資料之網址。
五、刊印日期。
為申報 (請) 募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
註明係申報 (請) 用之稿本。
公司有下列情形者，並應於封面以顯著字體註明：
一、普通股股票代碼變更，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票代
碼。
二、公司名稱變更，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露。
三、現金增資如擬依規定採安定操作，應註明「本次現金增資所發行之股
票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安
定操作」。
四、發行人申報 (請) 以低於票面金額發行股票，應註明公司折價發行新
股。
五、併購 (含合併、收購及分割) 及受讓他公司股份發行新股，如發行之
股份有轉讓或設質之限制。
六、募集設立及股票未在證券交易所上市 (以下簡稱未上市) 或未在證券
商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在
證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
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| 第 4 條 |
公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一、本次發行前實收資本之來源：包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積
轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索
取公開說明書之方法。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
。
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
十三、公司網址。
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| 第 5 條 |
公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理或籌備處代表人簽名
或蓋章。
依規定辦理證券承銷時，證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專
家應於公開說明書所負責之部分簽名或蓋章。
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| 第 6 條 |
公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明
書另有規定者外，應記載下列事項：
一、公司概況：包括公司簡介、風險事項、公司組織、資本及股份、公司
債、特別股、金融債券、海外存託憑證、員工認股權憑證、併購及受
讓他公司股份辦理情形。
二、營運概況：包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、
重要契約及其他必要補充說明事項。
三、發行計畫及執行情形：包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份或
發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資或發行公司債資金運用
計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
四、財務概況：包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他
重要事項資料及財務狀況與經營結果之檢討分析。
五、特別記載事項：包括公司治理運作情形及其他特別記載事項。
六、重要決議。
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| 第 7 條 |
公開說明書依前條規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄、頁次
及摘要 (附表一) 。如無應列內容或經本會核准得予省略者，則在該項之
後加註「無」或「略」。如為金融控股公司者，應增列各子公司摘要表包
括公司名稱、地址、電話、主要產品、市場結構、金融控股公司對其持股
比率、最近二年度之收益、獲利狀況及其收益占金融控股公司收益之比重
。
公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁
次。
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| 第 8 條 |
公司簡介應記載下列事項：
一、設立日期。
二、總公司、分公司之地址及電話。
三、公司沿革：最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情
形、重要不動產之購置、金融新商品之推出、董事、監察人或持股百
分之一以上之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足
以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊
對瞭解公司發展有重大影響時，亦應一併揭露。
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| 第 9 條 |
風險事項應記載下列事項：
一、風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事
項：
(一) 外在環境風險因素：
1.國內外政府重要政策及法律暨財務會計準則變動對公司財務業務
之影響及因應措施。
2.國內外經濟金融及經營環境變化對公司財務業務之影響及因應措
施。
3.國內外市場競爭對公司財務業務之影響及因應措施。
4.不動產市場景氣變化對抵押擔保品價值及授信資產品質之影響及
因應措施。
5.國內外法令差異對本次募集發行有價證券之影響。
(二) 營運風險因素：
1.風險管理組織架構及政策。
2.衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
3.資產品質：列明最近二年度逾期授信金額、利害關係人授信及授
信風險集中情形、資產及負債到期分析與市場風險敏感性等資訊
。 (附表二至附表五)
4.未來研發計畫及預計投入之研發費用。
5.公司投資活動對公司財務業務之影響。
6.擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
7.業務集中所面臨之風險及因應措施。
8.預期未來主要業務 (含業務類別、交易量及收益情形) 可能產生
重大變化之影響及因應措施。
9.經營權改變及股權集中對公司之影響、風險及因應措施。
10.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
11.員工舞弊或疏失可能造成財務業務之影響及因應措施。
12.資訊系統損害對公司財務業務之影響及因應措施。
13.金融控股公司之集團經營對財務業務之影響及因應措施。
(三) 其他風險因素：
1.信用評等現況及過去二年度之變化。
2.企業形象有損害時對企業危機管理之影響及因應措施。
3.其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件：
(一) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證
券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(二) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以
上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已
判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果
可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同前目。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最
近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七
條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近
二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。
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| 第 10 條 |
公司組織應記載下列事項：
一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管： (附表六)
(一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經 (學) 歷
、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女
與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
(二) 與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人： (附表七、附表八)
(一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經 (學) 歷
、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任
日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用
他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者，
應註明法人股東名稱及該法人股東股權比例超過百分之十或股權比
例占前十名之股東名稱。
(二) 與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
(三) 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須
之工作經驗，並註明是否有下列情事：
1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十
名之自然人股東。
3.非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。
4.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之
董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、
受僱人。
5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、
經理人或持股百分之五以上股東。
6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、
諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥
人、董事 (理事) 、監察人 (監事) 、經理人及其配偶。
五、發起人：
(一) 公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之
發起人之有關資料。
(二) 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭
露自設立後公司與發起人或其關係人間除業務交易行為以外之重要
交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標
的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購
入之資產，如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者，並應
說明該發起人或其關係人之購入成本。
六、董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金： (附表九、附表十
)
(一) 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任經理人員
者，其酬勞應分別按其身份揭露之。
(二) 最近年度支付總經理、副總經理及協理之薪資、獎金、特支費及紅
利總額。
(三) 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理及協理
，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職
位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其
他給付。
(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司
董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占稅後純益比例
之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與
經營績效之關聯性。
前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
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| 第 11 條 |
資本及股份應記載下列事項：
一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。 (附表十一)
二、股本形成經過：敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本
變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效 (核
准) 日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式
標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充股款
者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。屬私募者，應以顯著方式標
示，並應揭露最近年度及截至公開說明書刊印日止私募對象及其資格
條件、認購數量、認購價格、與公司關係。 (附表十二)
三、最近股權分散情形：
(一) 股東結構：統計各類股東之組合比例。 (附表十三)
(二) 股權分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
已發行股數之百分比。 (附表十四)
(三) 主要股東名單：列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占
前十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表十五)
(四) 最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之
情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之
姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係
及認購股數。 (附表十六)
(五) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及
持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取
得或質押股數。 (附表十七)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： (附表十八)
(一) 每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，
並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。
(二) 每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分配前與分配後之股東權
益，分別計算每股淨值。
(三) 每股盈餘。
(四) 每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
之股利者，並應揭露累積未付之數額。
(五) 本益比。
(六) 本利比。
(七) 現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
度擬 (已) 議股利分配之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工分紅及董事、監察人酬勞：
(一) 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二) 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人
酬勞金額。
2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘
轉增資之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(三) 盈餘分配議案業經股東會決議者：
1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金
額。
2.股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資
之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上
年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後
之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份
數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉
讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採
取限制措施之情形。 (附表十九)
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| 第 12 條 |
金融債券 (含海外金融債券) 發行情形應揭露下列事項： (附表二十)
一、凡已發行而尚未償還之金融債券，應揭露中央主管機關核准日期、文
號、面額、發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽
證金融機構、償還方法、未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後
淨值、有無依約履行、申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占
發行前一年度決算後淨值之比率等有關事項。如有委託經本會核准或
認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及其評
等等級。
二、一年內到期之債券，應揭露未來一年內到期之債券金額及其償還辦法
。
|
| 第 13 條 |
公司債 (含海外公司債) 辦理情形應記載下列事項：
一、凡尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定
，揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者
，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉
換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發
行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印
日止已轉換、交換或認股之金額。 (附表二十一)
二、一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還
辦法。
三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公
司債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格
及履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高
與最低市價及轉換價格。 (附表二十二)
四、已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換
標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之
最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。 (附表二十三
)
五、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額
、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。 (附表二十四)
六、已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日
期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至
公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
總數比率。 (附表二十五)
七、最近三年度私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會或董事
會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (
其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 、
辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表二
十六)
|
| 第 14 條 |
特別股辦理情形應記載下列事項：
一、凡流通在外及辦理中之特別股，應揭露每股面額、發行價格、股數、
目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、
贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七
條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉
換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強
制轉換後之歸屬) 與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。
(附表二十七)
二、已發行附認股權特別股者，應分別列示每一附認股權特別股之發行日
期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至
公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
總數比率。 (附表二十八)
三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者，應列示最近二
年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價。
四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不
擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
申請上市或上櫃之計畫。
五、最近三年度私募特別股辦理情形，應揭露特別股種類、股東會通過日
期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定
應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 、辦理私募
之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表二十九)
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| 第 15 條 |
參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項：
一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事
項： (附表三十)
(一) 發行日期、發行及交易地點。
(二) 發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
(三) 海外存託憑證所表彰有價證券，其來源及數額。
(四) 海外存託憑證持有人之權利與義務。
(五) 受託人、存託機構及保管機構。
(六) 海外存託憑證未兌回餘額。
(七) 發行及存續期間相關費用之分攤方式。
(八) 存託契約及保管契約之重要約定事項。
二、已參與發行海外存託憑證之公司，應列示最近二年度及截至公開說明
書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
三、最近三年度私募海外存託憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數
額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人
者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 、辦理私募之必要
理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表三十一)
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| 第 16 條 |
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行
單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履
約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得
股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購
價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。 (
附表三十二)
二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓
名、取得及認購情形。 (附表三十三)
三、最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與
數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募
人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係) 、辦理私募之必要理由
及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表三十四)
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| 第 17 條 |
併購辦理情形應記載下列事項：
一、進行中之合併或收購案，應揭露下列事項：
(一) 合併或收購目的。
(二) 合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。
(三) 換股比例及其計算依據。
(四) 預定日程。
(五) 承受消滅公司權利義務之相關事項 (包括庫藏股及已發行具有股權
性質有價證券之處理原則) 。
(六) 被合併或收購公司之基本資料 (包括公司名稱及所營業務之主要內
容等) 。
二、進行中之分割案，應揭露下列事項：
(一) 分割目的。
(二) 預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。
(三) 換股比例及計算依據。
(四) 既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項 (包括庫藏
股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則) 。
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| 第 18 條 |
受讓他公司股份發行新股尚在進行中者，應揭露下列事項：
一、受讓股份名稱、數量及對象。
二、預定進度。
三、股份交換比例之計算方式及依據。
四、受讓股份未來移轉之條件及限制。
五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業
或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權
益之評估意見。
六、股份交換之合作契約。
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