| 第 1 條 |
本準則依證券交易法第三十條第二項規定訂定之。
|
| 第 2 條 |
公開說明書編製之基本原則如下：
一 公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不
得有虛偽或欠缺之情事。
二 公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發
生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。
|
| 第 3 條 |
公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事
項：
一 公司名稱及印鑑。
二 本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
(一) 發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條
件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
者，應另註明參閱本文之頁次。
(二) 發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之
頁次。
(三) 其他。
三 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本
文之頁次。
四 以顯著方式刊印下列文字：
(一) 有價證券之生效 (核准) ，不得藉以作為證實申報 (請) 事項或保
證證券價值之宣傳。
(二) 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負
責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
五 刊印日期。
前項普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
代碼。
第一項公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭
露。
為申報 (請) 募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
註明係申報 (請) 用之稿本。
現金增資如擬依規定採安定操作者，並應於封面以顯著字體註明「本次現
金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得
依規定進行安定操作」。
發行人申報 (請) 以低於票面金額發行股票者，並應於封面以顯著字體註
明公司折價發行新股。
併購 (含合併、收購及分割) 及受讓他公司股份發行新股，如發行之股份
有轉讓或設質之限制者，應於封面以顯著字體註明。
股票未在證券交易所上市 (以下簡稱未上市) 或未在證券商營業處所買賣
之公司辦理對外公開發行之案件，應於封面以顯著字體註明「股票未在證
券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
|
| 第 4 條 |
公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一 本次發行前實收資本之來源：包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積
轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二 公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索
取公開說明書之方法。
三 證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
四 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
五 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
六 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
七 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
八 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
九 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
十 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
。
十一 發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
十二 公司網址。
|
| 第 5 條 |
公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。依規定
辦理證券承銷時，證券承銷商及其負責人應於公開說明書所負責之部分簽
名或蓋章。
|
| 第 6 條 |
公開說明書編製內容除第三章另有規定者外，應記載下列事項：
一 公司概況：包括公司簡介、公司組織、資本及股份、特別股、金融債
券、公司債、海外存託憑證、員工認股權憑證、併購及受讓他公司股
份辦理情形。
二 營運概況：包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、
重要契約及其他必要補充說明事項。
三 發行計畫及執行情形：包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份或
發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資或發行公司債資金運用
計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
四 財務概況：包括最近五年度簡明財務資料、財務報表及財務概況其他
重要事項資料。
五 特別記載事項。
六 重要決議、公司章程及相關法規。
|
| 第 7 條 |
公開說明書依規定應行記載之事項，應全部刊入，並編製目錄、頁次及摘
要 (附表一) 。如無應列內容或經核准得予省略者，則在該項之後加註「
無」或「略」。如為金融控股公司者，應增列各子公司摘要表包括公司名
稱、地址、電話、主要產品、市場結構、金融控股公司對其持股比率、最
近二年度之營業收入、獲利狀況及其營業收入占金融控股公司營業收入之
比重。
公開說明書應行記載事項重複者，得僅於一處記載，他處則註明參閱之頁
次。
|
| 第 8 條 |
公公司簡介應記載下列事項：
一 設立日期及開業日期。
二 總公司、分公司之地址及電話。
三 公司沿革：最近五年度及截至公開說明書刊印日止重要不動產之購置
、金融新商品之推出、董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股
權之大量移轉或更換、經營權之改變、辦理公司併購之情形及其他足
以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊
對瞭解公司發展有重大影響時，亦應一併揭露。
|
| 第 9 條 |
公司組織應記載下列事項：
一 組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二 關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
實際投資金額。
三 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管： (附表二)
(一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經 (學) 歷
、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、二親等以內
之血親及以本人或配偶為負責人之企業各別持有股份。
(二) 與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
四 董事及監察人： (附表三、附表四)
(一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經 (學) 歷
、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、選任時本
人持有股份及現在本人、配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶
為負責人之企業各別持有股份。屬法人股東代表者，應註明法人股
東名稱及該法人股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之
股東名稱。
(二) 與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
(三) 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須
之工作經驗，並註明是否有下列情事：
1 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十
名之自然人股東。
3 非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。
4 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之
董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、
受僱人。
5 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、
經理人或持股百分之五以上股東。
6 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、
諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥
人、董事 (理事) 、監察人 (監事) 、經理人及其配偶。
五 發起人：
(一) 公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之
發起人之有關資料。
(二) 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭
露自設立後公司與發起人或其關係人間之重要交易，包括財產交易
與資金融通。其屬財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該
交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起
人或其關係人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關
係人之購入成本。
六 董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞：
(一) 最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任
經理人員者，其酬勞應分別按其身份揭露之。
(二) 最近會計年度支付總經理、副總經理及協理之薪資、獎金、特支費
及紅利總額。
(三) 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理及協理
，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職
位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其
他給付。
前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
|
| 第 10 條 |
資本及股份應記載下列事項：
一 股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。 (附表五)
二 股本形成經過：敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本
變動之情形，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效 (核
准) 日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式
標示。以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充股款
者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。屬私募者，應以顯著方式標
示，並應揭露最近年度及截至公開說明書刊印日止私募對象及其資格
條件、認購數量、認購價格、與公司關係。 (附表六)
三 最近股權分散情形：
(一) 股東結構：統計各類股東之組合比例。 (附表七)
(二) 股權分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及持股數占已
發行股數之百分比。 (附表八)
(三) 主要股東：列明股權比例達百分之一以上股東之名稱、持股數額及
比例。 (附表九)
(四) 最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之
情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之
姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係
及認購股數。 (附表十)
(五) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及
持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所認
購或質押股數。 (附表十一)
四 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： (附表十二)
(一) 每股最高、最低及平均市價：列示各年度最高及最低市價，並按各
年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。
(二) 每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分配前與分配後之股東權
益，分別計算每股淨值。
(三) 每股盈餘。
(四) 每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
之股利者，並應揭露累積未付之數額。
(五) 本益比。
(六) 本利比。
(七) 現金股利殖利率。
五 公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
度擬 (已) 議股利分配之情形。
六 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七 公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數
量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股
份總數比率。 (附表十三)
|
| 第 11 條 |
特別股辦理情形應記載下列事項：
一 凡流通在外及辦理中之特別股，應揭露每股面額、發行價格、股數、
目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、
贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七
條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉
換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強
制轉換後之歸屬) 與截至公開說明書刊印日止已轉換或認股之金額。
(附表十四)
二 已發行附認股權特別股者，應分別列示每一附認股權特別股之發行日
期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至
公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
總數比率。 ( 附表十五 )
三 特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者，應列示最近二
年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價。
四 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不
擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
申請上市或上櫃之計畫。
五 最近三年度私募特別股辦理情形，應揭露特別股種類、股東會通過日
期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定
應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 、辦理私募
之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表十六)
|
| 第 12 條 |
金融債券 (含海外金融債券) 發行情形應揭露下列事項： (附表十七)
一 凡已發行而尚未償還之金融債券，應揭露中央主管機關核准日期、文
號、面額、發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽
證金融機構、償還方法、未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後
淨值、有無違約或延遲支付本息情事、申報發行金額加計前已發行流
通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事項。如有委
託經財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 核准或認可之信
用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及其評等等級。
二 一年內到期之債券，應揭露未來一年內到期之債券金額及其償還辦法
。
|
| 第 13 條 |
公司債 (含海外公司債) 辦理情形應記載下列事項：
一 凡尚未償還及辦理中之公司債，應參照公司法第二百四十八條之規定
，揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者
，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉
換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發
行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印
日止已轉換、交換或認股之金額。 (附表十八)
二 一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還
辦法。
三 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公
司債者，應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格
暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高
與最低市價及轉換價格。 (附表十九)
四 已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換
標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之
最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。 (附表二十)
五 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額
、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。 (附表二十一)
六 已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日
期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至
公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
總數比率。 (附表二十二)
七 最近三年度私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會通過日
期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定
應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 、辦理私募
之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表二十三)
|
| 第 14 條 |
參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項：
一 凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事
項： (附表二十四)
(一) 發行日期、發行及交易地點。
(二) 發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
(三) 海外存託憑證所表彰有價證券，其來源及數額。
(四) 海外存託憑證持有人之權利與義務。
(五) 受託人、存託機構及保管機構。
(六) 海外存託憑證未兌回餘額。
(七) 發行及存續期間相關費用之分攤方式。
(八) 存託契約及保管契約之重要約定事項。
二 已參與發行海外存託憑證之公司，應列示最近二年度及截至公開說明
書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
三 最近三年度私募海外存託憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數
額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人
者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 、辦理私募之必要
理由及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表二十五)
|
| 第 15 條 |
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
一 公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行
單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履
約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得
股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購
價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。 (
附表二十六)
二 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓
名、取得及認購情形。 (附表二十七)
三 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與
數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募
人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係) 、辦理私募之必要理由
及截至公開說明書刊印日止執行情形。 (附表二十八)
|
| 第 16 條 |
併購辦理情形應記載下列事項：
一 凡尚未完成之合併或收購案，應揭露下列事項：
(一) 合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業
務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及
其計算依據、預定日程、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅
公司權利義務之相關事項 (包括庫藏股及已發行具有股權性質有價
證券之處理原則) 及被合併或收購公司之基本資料 (包括公司名稱
、所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目) 。
(二) 執行情形：分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形，如
執行進度落後者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計
畫。
二 凡尚未完成之分割案，應揭露下列事項：
(一) 分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資
產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得
股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
利義務相關事項 (包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處
理原則) 、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分
割效益。
(二) 執行情形：分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形，如
執行進度落後者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計
畫。
|
| 第 17 條 |
受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：
一 凡受讓他公司股份發行新股尚未完成者，應揭露下列事項：
(一) 受讓股份名稱、數量及對象。
(二) 預定進度。
(三) 股份交換比例之計算方式及依據。
(四) 獨立專家 (如會計師、律師及證券承銷商等) 表示其股份交換比例
合理性之意見書。
(五) 受讓股份未來移轉之條件及限制。
(六) 預計可能產生效益。
(七) 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企
業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股
東權益之評估意見。
(八) 股份交換之合作契約。
二 分析截至公開說明書刊印日之前一季止之執行情形，如執行進度落後
者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。
|
| 第 18 條 |
公司之經營應記載下列事項：
一 業務內容：
(一) 業務範圍：列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之
新金融商品。
(二) 產業概況：說明金融業之現況與發展，各種金融商品之發展趨勢及
競爭情形。
(三) 長、短期業務發展計畫。
二 市場及業務概況：
(一) 市場分析：分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市
場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
。如為金融控股公司者，除應說明公司之經營決策外，尚應分別就
各子公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
(二) 最近二年度主要部門別營業利益率重大變化之說明：營業利益率較
前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及
對營業利益率之影響。
(三) 主要授信客戶名單：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前
一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之
授信客戶名稱及授信餘額。 (附表二十九)
(四) 與關係人受 (授) 信用說明：列明最近二年度與截至公開說明書刊
印日之前一季止之任一年曾占受 (授) 信用總額千分之一以上之關
係人名稱及受 (授) 信用餘額。 (附表三十)
(五) 最近二年度存款 (信託資金) 數額：按存款 (信託資金) 別，列明
最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款 (信託資金
) 餘額及平均利率。 (附表三十一)
(六) 最近二年度授信數額：按貼放、保證 (含背書) 及其他授信，列明
最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均
利率。 (附表三十二)
(七) 最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：按買賣票券及承銷商業
本票別，列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買
賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。 (附表三十三)
三 最近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日
止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平
均服務年資及學歷分布比率。 (附表三十四)
四 勞資關係：
(一) 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間
之協議情形。
(二) 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭
受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如
無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。
五 風險管理：列明最近二年度逾期放款金額、授信風險集中情形、資產
及負債到期分析、市場風險敏感性等資訊。 (附表三十五至附表三十
八)
第一項第二款第三目至第四目應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶
名稱、身分證字號 (統一編號) 及帳戶等資料應予保密之規定，並得改以
代號方式表達。
|
| 第 19 條 |
固定資產及其他不動產應記載下列事項：
一 自有資產：
(一) 列明取得成本達實收資本額百分之一或新臺幣一億元以上之固定資
產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並
揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。 (附
表三十九)
(二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
及公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。 (附表四
十)
二 租賃資產：
(一) 資本租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。
(二) 營業租賃：每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產，列明
其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。 (附
表四十一)
三 重大資產買賣情形：列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書
刊印日止，交易價額達實收資本額百分之一或新臺幣三億元以上之資
產買賣情形，包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方及與公司之
關係。 (附表四十二)
前項第三款、第二十條第三款至第四款、第二十八條第三款及第二十九條
第一款第三目所稱子公司之定義，依財團法人中華民國會計研究發展基金
會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定。
|
| 第 20 條 |
轉投資事業應記載下列事項：
一 轉投資事業概況：
(一) 敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本
、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最
近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司
之股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料。 (附表四十
三)
(二) 對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形
，應列明其給付對價或技術報酬金之情形。
(三) 對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司授信政策
、交易條件、款項收回之情形。
二 綜合持股比例：按轉投資事業別，列明公司之持股數、公司之董事、
監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資
事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。 (附表四十四)
三 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有
及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其
對公司經營結果及財務狀況之影響。 (附表四十五)
四 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
情事或有以部分營業移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購
情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百
分之一以上股東之關係及認購股數。
五 轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或
章程另有規定。
六 投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年
度違法受處分與改善情形。
|
| 第 21 條 |
重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程
契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限
制條款及契約起訖日期。 (附表四十六)
|
| 第 22 條 |
營運概況其他必要補充說明事項：
一 訴訟或非訟事件：
(一) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證
券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(二) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以
上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已
判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果
可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第
一目。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最
近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七
條規定情事及公司目前辦理情形。
二 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近
二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。
三 其他。
|
| 第 23 條 |
前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析應記載下列事項：
一 計畫內容：前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公
司債、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司
債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報 (請) 時未逾三年者，應詳
細說明前開各次計畫之內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與
運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，屬上
市或上櫃公司並應刊載輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期。
二 執行情形：就前開各次計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日
之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益
未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫
。前款之各次計畫內容如屬下列各目者，另應揭露下列事項：
(一) 如為併購或受讓其他金融機構、擴建或新建固定資產者，應就固定
資產、營業收入、營業支出及營業利益等科目予以比較說明。
(二) 如為轉投資其他公司者，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投
資損益之影響加以說明。
(三) 如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債
總額之增減情形、營業收入、營業支出、營業利益等科目及每股盈
餘予以比較說明，並分析財務結構。
|
| 第 24 條 |
本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項：
一 資金來源：說明本次計畫之資金來源係現金增資或發行公司債及其計
畫所需之總金額；本次募集之資金如有不足者，應說明其籌措方法及
來源。
二 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關
事項，如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露
該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或
認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股
權可能稀釋情形與對股東權益影響。
三 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金
用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股
對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之
事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認
股辦法 (含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之
歸屬) 。
四 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不
擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
申請上市或上櫃之計畫。
五 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來
源對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票
面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未
採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之
數額。
六 說明本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式。
七 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本次計畫完
成後預計可能產生之效益。
(一) 如為收購其他金融機構、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫
完成後，固定資產、營業收入、營業支出及營業利益之預計變動情
形暨其他可能產生之效益。
(二) 如為轉投資其他公司者，應列明下列事項：
1 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用
途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公
司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上
者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資
金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈
餘之影響。
2 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形
及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券
。
(三) 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
1 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形；並
說明營業收入，營業支出及營業利益之預計變動情形；並列示所
編製之申報 (請) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
(附表四十七)
2 就公司申報 (請) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳
款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資本
與風險性資產比率) ，說明償債或充實營運資金之原因。
3 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。
若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自
購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及
各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因、預計可能產生效
益及其達成情形。
(四) 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至
興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工
程進度，說明預計可能產生效益。
(五) 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由
、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
|
| 第 25 條 |
本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：
一 受讓股份名稱、數量及對象。
二 預定進度。
三 股份交換比例之計算方式及依據。
四 獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書。
五 受讓股份未來移轉之條件及限制。
六 預計可能產生效益。
七 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業
或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權
益之評估意見。
八 股份交換之合作契約。
|
| 第 26 條 |
本次併購發行新股應記載事項如下：
一 計畫內容：
(一) 合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業
務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及
其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事
項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關
事項 (包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則) 及
被合併或收購公司之基本資料。 (附表四十八)
(二) 分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資
產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得
股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
利義務相關事項 (包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處
理原則) 、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分
割效益。
二 併購契約。
三 獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四 併購股份未來轉讓或設質限制情形。
五 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
。
六 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。 (被合併公司
非屬公開發行公司者，財務報表得僅經由會計師一人查核簽證。)
七 被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限
。
八 被合併公司財務業務概況：
(一) 列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務
項目。
(二) 依第十九條第一項第三款規定，列明被合併公司重大資產買賣情形
。
(三) 依第二十條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。
(四) 依第二十一條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併
後其對公司財務業務狀況之影響。
(五) 依第二十二條第一款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬
中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務
業務狀況之影響。
|
| 第 27 條 |
最近五年度簡明財務資料應記載事項如下：
一 簡明資產負債表及損益表：列示最近五年度簡明之資產負債表及損益
表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止
之簡明資產負債表及損益表資料。財務報表經通知應重編者，應以重
編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通知自行更正者，應
註明更正之情形及理由。 (附表四十九)
二 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或
營業部門停業等及其發生對當年度財務報表之影響。
三 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：
(一) 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之
查核報告外，並應詳述其意見內容。
(二) 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會
計師對更換原因之說明。
四 財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資料併入分析。財務
分析至少應包括下列之各項目： (附表五十)
(一) 財務結構：
1 負債占資產比率。
2 存款占淨值比率。
3 固定資產占淨值比率。
(二) 償債能力：流動準備比率。
(三) 經營能力：
1 存放比率。
2 逾放比率。
3 利息支出占年平均存款餘額比率。
4 利息收入占年平均授信餘額比率。
5 總資產週轉率。
6 員工平均營業收入額。
7 員工平均獲利額。
(四) 獲利能力：
1 資產報酬率。
2 股東權益報酬率。
3 純益率。
4 每股盈餘。
(五) 現金流量：
1 現金流量比率。
2 現金流量允當比率。
3 現金再投資比率。
(六) 槓桿度：
1 營運槓桿度。
2 財務槓桿度。
五 適法性分析： (附表五十一)
(一) 利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額之比率。如為金融控股公
司之銀行子公司另應揭露與單一利害關係人從事授信以外交易總額
占銀行子公司淨值之比率及與所有利害關係人從事授信以外交易總
額占銀行子公司淨值之比率。
(二) 自有資本占風險性資產之比率。
(三) 中期放款占定期存款之比率。
(四) 自用不動產的投資額占淨值之比率。
(五) 營業用倉庫投資額占存款之比率。
(六) 投資各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額之比率。
(七) 對中小企業放款占放款總餘額比率。
(八) 中長期放款占定期存款比率。
(九) 向商業銀行融資總額占淨值比率。
(十) 附買回條件交易餘額占淨值比率。
(十一) 自行保證及背書交易餘額占淨值比率。
(十二) 代為確定用途信託資金占淨值比率。
(十三) 保證款項占淨值比率。
(十四) 無擔保保證餘額占淨值比率。
(十五) 自有資金投資上市股票占淨值比率。
六 會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計
科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之
一者，應詳予分析其變動原因。 (附表五十二) |
| 第 28 條 |
財務報表應記載事項如下：
一 發行人申報 (請) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計
師查核報告。發行人申報 (請) 募集發行有價證券時已逾年度開始八
個月者，應加列申報 (請) 年度上半年之財務報表。
二 上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時，或未上市
、未上櫃公司依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時，
應揭露經簽證會計師核閱之財務預測。申報 (請) 時已逾營業年度終
結九個月者，並應增加揭露次一年度之財務預測。
三 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
四 發行人申報 (請) 募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如
有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露。
五 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 (含歷次更新 (正
) 日期、更新 (正) 金額及更新 (正) 原因) 與實際達成數差異原因
(附表五十三) 。經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心及本會處罰者，應說明處罰原因。
|
| 第 29 條 |
財務概況其他重要事項應記載下列事項：
一 上市或上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事
衍生性商品交易之相關內容。 (附表五十四)
(一) 銀行適用：依所從事交易之計價幣別填列從事交易之商品種類、訂
約金額 (年度最高及年底未到期合約餘額) 、淨部位、未實現損益
及已實現損益。
(二) 票券金融公司適用：
1 規避已持有資產或負債風險者：所用衍生性商品種類、訂約金額
(年度最高及年底未到期合約金額) 、被避險之已持有資產或負
債金額、已認列及被明確遞延之避險損益金額。
2 規避預期交易風險者：所用衍生性商品種類、訂約金額 (年度最
高及年底未到期合約金額) 、被避險預期交易金額、被明確遞延
之避險損益金額。
(三) 子公司從事衍生性商品交易情形亦應依前揭第一目及第二目規定揭
露。
二 財務狀況及經營結果之檢討與分析。公司及其關係企業最近二年度及
截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對
公司財務狀況之影響。
三 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施。
四 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
條情事者，應揭露下列資訊：
(一) 受讓 (讓與) 營業 (資產) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠
景。
(二) 受讓 (讓與) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策
略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
五 期後事項：自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明
書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後
事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響。
六 其他。
|
| 第 30 條 |
特別記載事項應列明申報 (請) 書件之重要內容如下：
一 內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露
下列事項：
(一) 內部控制聲明書。
(二) 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因
、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二 委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信
用評等機構所出具之評等報告。
三 證券承銷商評估總結意見。
四 律師法律意見書。
五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六 前次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應自
行改進事項之改進情形。
七 本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應補
充揭露之事項。
八 最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形，揭露原則如下：
(一) 最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
(二) 最近兩年度違反銀行法經處以罰鍰者。
(三) 最近兩年度缺失經財政部嚴予糾正者。
(四) 最近兩年度因人員舞弊、重大偶發案件 (搶奪強盜、重大竊盜、火
災、暴力等重大事件) 或未切實依照金融機構安全維護注意要點之
規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元
者，應揭露其性質及損失金額。
(五) 其他經財政部指定應予揭露之事項。
九 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
。
十 子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
十一 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
十二 最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、
價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人者
，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要
理由。 (附表五十五)
十三 其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，
進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
第一項第八款之揭露，應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名稱、
身份證字號 (統一編號) 及帳戶等資料應予保密之規定。 |
| 第 31 條 |
重要決議應記載事項如下：
一 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關
之決議文 (含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) 。
二 取得或處分資產處理程序。
三 衍生性商品交易處理程序。
四 其他依本會規定應記載之程序或辦法。
|
| 第 32 條 |
公司章程及有關法規應記載下列事項：
一 公司章程：列明公司最新修正之公司章程。
二 有關法規：
(一) 證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一
百七十四條。
(二) 會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十
七條第二項。
(三) 證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易
法第三十七條第三項，上市公司增列證券交易法第一百三十九條第
二項。
(四) 銀行法第二十五條第一項至第三項、信託投資公司管理規則第四條
。
(五) 銀行法第五十條。
(六) 銀行法第三十二條、第三十三條、第三十三條之一及第一百二十七
條之一。
|
| 第 33 條 |
上市或上櫃公司依第二章所編製之公開說明書，已按本會規定之格式以電
子檔案方式傳送至本會指定之機構，並以書面備置於下列場所，供投資人
查閱者，得以簡式公開說明書交付認股人或應募人：
一 臺灣證券交易所股份有限公司。
二 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
四 中華民國證券商業同業公會。
五 本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
公開發行公司同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦
理，再次申報 (請) 對外公開募集發行有價證券者，不受前項之限制，得
逕以簡式公開說明書交付認股人。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、併購發行新
股或受讓他公司股份發行新股或公開發行公司發行普通公司債或員工認股
權憑證等案件，得逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人，不受第一項
之限制。
|
| 第 34 條 |
簡式公開說明書之封面、封裏及封底除應依第三條至第五條之規定記載外
，並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書，且於封裏加註投資人可
查閱依第二章所編製公開說明書之網站及場所。
簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：
一 公司概況：依第八條、第九條第一項第二款及第四款、第十條第二款
、第三款第三目及第四目、第四款之規定記載。
二 營運概況：依第十八條第一款第一目至第二目、第二款第一目至第二
目、第十九條第一項第三款、第二十條第一款及第三款、第二十一條
、第二十二條第一款之規定記載。
三 發行計畫及執行情形：依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一
款至第五款之規定記載。
四 財務狀況：依第二十七條第四款、第二十八條 (但不包括財務報表附
註及附表) 及第二十九條第四款之規定記載。
五 特別記載事項：依第三十條第一項第一款第二目、第三款、第四款、
第五款、第七款、第十一款之規定記載。
符合前條第二項資格之公開發行公司，於本次募集發行時所編製之簡式公
開說明書中，除依前項之規定記載外，並應揭露前次公開說明書中已變動
或新增之內容。
|
| 第 35 條 |
銀行、金融控股及票券金融公司應依本準則規定編製公開說明書。
前項規定以外之其他金融業，本會得指定適用本準則編製公開說明書。
|
| 第 36 條 |
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資
訊申報網站，並自申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，應將修
正後公開說明書定本以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站。
|
| 第 37 條 |
本準則自發布日施行。
|