| 第 8 條 |
致股東報告書應包含前一年度營業結果、本年度營業計畫概要、未來發展
策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。已辦理信用
評等者，應揭露最近一次之信用評等結果及其評等日期。
前一年度營業結果應就上年度國內外金融環境、銀行組織變化情形、營業
計畫及經營策略實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利能力分析、研
究發展狀況等予以檢討，作成說明。
本年度營業計畫概要應說明當年度之經營方針、預期營業目標與其依據及
重要之經營政策。 |
| 第 9 條 |
銀行簡介應記載下列事項：
一、設立日期。
二、銀行沿革：最近年度及截至年報刊印日止辦理銀行併購、轉投資關係
企業、重整之情形、是否隸屬特定金融控股公司及開始隸屬該公司之
時間、董事、監察人及依本法第二十五條第三項規定應申報股權者，
其股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重
大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對銀行之影響，如更
早年度之資訊對瞭解銀行發展有重大影響者，得一併揭露。 |
| 第 10 條 |
銀行組織應記載下列事項：
一、組織系統：列明銀行之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
料：
(一) 董事、監察人：姓名、主要經 (學) 歷、目前兼任本行及其他公司
之職務、選 (就) 任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未
成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形
。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人
之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 (
附表一)
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、主要經
(學) 歷、選 (就) 任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利
用他人名義持有股份。 (附表二)
(三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。 (附表三
)
(四) 分別比較說明本行及合併報表所有公司於最近二年度支付本行董事
、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並
說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效
之關聯性。
三、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及依本法第二
十五條第三項規定應申報股權者，其股權移轉及股權質押變動情形。
股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人，依本法第二十五條第三項規定應申報股權者
之關係及所取得或質押股數。 (附表四)
四、銀行、銀行之董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分
支機構主管及銀行直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數
，並合併計算綜合持股比例。 (附表五) |
| 第 11 條 |
股份及股利應記載下列事項：
一、股本來源：敘明銀行最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類
。若經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，應揭露核准金額、
預定發行及已發行有價證券之相關資訊。 (附表六)
二、股東結構：統計各類股東之組合比例。 (附表七)
三、股權分散情形：敘明銀行發行普通股及特別股股權分散情形，就股東
持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。 (
附表八)
四、主要股東名單：列明股權比例達百分之一以上之股東或股權比例占前
十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表九)
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或
資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放後之股數追溯調整之市價及
現金股利資訊。 (附表十)
六、股利政策及執行狀況：應揭露銀行章程所訂之股利政策及本次股東會
擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。
七、本次股東會擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工分紅及董事、監察人酬勞：
(一) 銀行章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：
1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
2.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(三) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：應揭露上
年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
九、銀行買回本行股份情形：銀行應敘明最近年度及截至年報刊印日止，
銀行申請買回本行股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已
買回股份種類、數量及金額、買回本行股份前及買回後之資本適足率
、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本行股份數量、累積持有
本行股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進
度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形
(附表十一) 。 |
| 第 17 條 |
營運概況應記載下列事項：
一、業務內容：
(一) 說明各業務別經營之主要業務、各業務資產及 (或) 收入占總資產
及 (或) 收入之比重及其成長與變化情形，業務別之分類舉例如下
：
1.財富管理業務。
2.消費金融業務。
3.企業金融業務。
4.電子金融業務。
5.信託業務。
6.投資業務。
(二) 本年度經營計畫：按主要金融業務別列示本年度之經營計畫。
(三) 市場分析：分析銀行業務經營之地區、市場未來之供需狀況與成長
性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
(四) 金融商品研究與業務發展概況：
1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至年報刊
印日前之規模及損益情形。
2.列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計
畫。
(五) 長、短期業務發展計畫。
二、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數，平均服務年
資、平均年齡、學歷分布比率、員工持有之專業證照及進修訓練情形
。 (附表十八)
三、企業責任及道德行為：對社會公益、學術文化之貢獻、環境保護制度
、繼續經營及創造股東價值等。
四、資訊設備：主要資訊系統硬體、軟體之配置及維護、未來開發或購置
計畫及緊急備援與安全防護措施。
五、勞資關係：
(一) 列示銀行各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間
之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並
揭露目前與未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計
者，應說明無法合理估計之事實。
六、重要契約：列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之委外
契約、技術合作契約、工程契約、向外借款長期契約及其他足以影響
存款人或股東權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約
起訖日期。 (附表十九)
七、最近年度依金融資產證券化條例或不動產證券化條例申請核准辦理之
證券化商品類型及相關資訊。 |
| 第 19 條 |
財務概況應記載下列事項：
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表，並應註明會計師姓名及其查核
意見。 (附表二十)
二、最近五年度財務分析：應包括下列各項目，並說明最近二年度各項財
務比率變動原因。另銀行若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務
比率分析。 (附表二十一) ：
(一) 經營能力：
1.存放比率。
2.逾放比率及降低逾放比率之措施。
3.利息支出占年平均存款餘額比率。
4.利息收入占年平均授信餘額比率。
5.總資產週轉率。
6.員工平均營業收入。
7.員工平均獲利額。
(二) 獲利能力：
1.第一類資本報酬率。
2.資產報酬率。
3.股東權益報酬率。
4.純益率。
5.每股盈餘。
(三) 成長率：
1.資產成長率。
2.獲利成長率。
(四) 流動準備比率。
(五) 依本法第四十四條規定計算之自有資本占風險性資產比率及其低於
法定比率時之改進措施：
1.第一類資本總額。
2.自有資本淨額。
3.風險性資產總額。
4.資本適足率。
5.第一類資本占風險性資產之比率。
6.第二類資本占風險性資產之比率。
7.第三類資本占風險性資產之比率。
8.普通股權益占總資產比率。
(六) 利害關係人擔保授信總餘額及其占授信總餘額之比率。
(七) 營運規模分析：
1.資產市占率。
2.淨值市占率。
3.存款市占率。
4.放款市占率。
三、最近年度財務報告之監察人審查報告。
四、最近年度財務報表、含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損
益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
六、銀行及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉
困難情事，應列明其對本行財務狀況之影響。
前項第六款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。 |
| 第 20 條 |
銀行應就財務狀況及經營結果加以檢討分析，並評估風險管理事項，其應
記載事項如下：
一、財務狀況：最近二年度資產、負債與股東權益發生重大變動之主要原
因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、經營結果：最近二年度營業收入、營業純益與稅前純益重大變動之主
要原因及預期業務目標與其依據，對銀行未來財務業務之可能影響及
因應計畫。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
年投資計畫。
六、風險管理事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：
(一) 銀行之風險管理組織架構及政策。
(二) 衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
1.一般定性揭露：銀行須對每一個別風險領域 (包括信用風險、市
場風險、作業風險及其他風險等) ，描述其風險管理目標和政策
，包括下列事項：
(1) 策略及流程。
(2) 相關風險管理系統之組織與架構。
(3) 風險報告及衡量系統之範圍與特點。
(4) 避險政策及監測避險持續有效性之策略與流程。
2.信用風險應揭露下列項目：
(1) 表內項目應揭露信用風險適用每一風險權數等級之風險性資產
額。 (附表二十二)
(2) 表外項目應揭露一般表外交易、衍生性金融商品、票債券附買
回約定負債及附賣回約定票債券投資之風險性資產總額。 (附
表二十三)
(3) 截至年報刊印日前一季止，擔任創始機構，其信託或讓與之資
產所發行之證券券別、發行總額、流通餘額及自行購回餘額。
(附表二十四)
3.使用標準法計算市場風險之銀行，應揭露下列風險之資本要求 (
附表二十五) ：
(1) 利率風險。
(2) 權益風險。
(3) 外匯風險。
(4) 商品風險。
(5) 選擇權採簡易法處理者。
4.使用自有模型計算市場風險所需資本之銀行，對每一類適用自有
模型法之資產組合，應揭露下列事項：
(1) 使用模型之特點。
(2) 資產組合進行壓力測試之情形。
(3) 模型進行回溯測試及驗證之方法。
(4) 經本會核准使用之範圍。
(5) 流動性風險包括資產與負債之到期分析，並說明對於資產流動
性與資金缺口流動性之管理方法。 (附表二十六)
(三) 國內外重要政策及法律變動對銀行財務業務之影響及因應措施。
(四) 科技改變及產業變化對銀行財務業務之影響及因應措施。
(五) 銀行形象改變對銀行之影響及因應措施。
(六) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
(七) 擴充營業據點之預期效益、可能風險及因應措施。
(八) 業務集中所面臨之風險及因應措施。
(九) 經營權之改變對銀行之影響、風險及因應措施。
(十) 訴訟或非訟事件，應列明銀行及銀行董事、監察人、總經理、持股
比例超過百分之一以上之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬
中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對存款人或股東
權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴
訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
(十一) 其他重要風險及因應措施。
七、危機處理應變機制。
八、其他重要事項。 |
| 第 21- 1 條 |
銀行應揭露下列有關會計師之資訊：
一、銀行有下列情事之一者，應揭露會計師公費之資訊：
(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公
費佔審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費
金額及非審計服務內容。 (格式二十八)
(二) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之
審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
(三) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減
少金額、比例及原因。
(四) 第一目所稱審計公費係指銀行給付簽證會計師有關財務報告查核、
核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。非審計公費係指上
述業務以外之公費。
二、銀行如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露下列
事項： (格式二十九)
(一) 關於前任會計師之資訊：
1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再
接受委任，或銀行主動終止委任或不再繼續委任。
2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，
其意見及原因。
3.銀行與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核
範圍或步驟有無不同意見。
4.如有不同意見時，應詳細說明每一不同意見之性質，及銀行之處
理方法 (包括是否授權前任會計師對繼任會計師所提有關意見不
合情事之詢問充分回答) 與最後之處理結果。
5.如前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度，致其財務報
告無法信賴者，或曾通知銀行，無法信賴銀行之聲明書或不願與
銀行之財務報告發生任何關聯者，應予以揭露。
6.如前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大
查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，
或曾通知銀行基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發之財務報告
之可信度可能受損，唯因更換會計師或其他原因，致該前任會計
師未曾擴大查核範圍者，應予以揭露。
(二) 關於繼任會計師之資訊：
1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2.銀行正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法
或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計
師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
3.銀行應就與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會計
師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三) 銀行應就第二款第一目及第二目第三點所規定事項函送前任會計師
，並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。銀行應將
前任會計師之復函加以揭露。
三、銀行之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內
曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職
稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。
四、本準則所稱簽證會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬
事務所之會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽
證會計師所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或
機構。 |
| 第 22 條 |
特別記載事項：
一、關係企業相關資料：最近年度依關係企業合併營業報告書關係企業合
併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營業報告書
關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
(一) 內部控制聲明書。
(二) 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
三、最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東
會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇
之方式、辦理私募之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫
完成，私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度。 (附表三十)
五、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本行股票情形。 (
附表三十一)
六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
七、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形，應揭露下列事項：
(一) 負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
(二) 違反法令經本會處以罰鍰者。
(三) 缺失經本會嚴予糾正者。
(四) 經本會依本法第六十一條之一規定處分事項。
(五) 因人員舞弊、重大偶發案件 (詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽
交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造
成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大
事件) 或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全
事故等，其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者，應揭露其性
質及損失金額。
(六) 其他經本會指定應予揭露之事項。
八、其他必要補充說明事項。 |