| 第 3 條 |
公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事
項：
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
（一）發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
者，應另註明參閱本文之頁次。
（二）發行金融債券：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承
銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文
之頁次。
（三）發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之
頁次。
（四）發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
數、認股條件及履約方式。其認股條件，得註明參閱本文之頁次。
（五）發行限制員工權利新股：發行種類、股數、金額及發行條件。其發
行條件，得註明參閱本文之頁次。
（六）募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
額、發行條件及發起人已認之股數。
（七）其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本
文之頁次。
四、本次發行之相關費用：
（一）承銷費用。
（二）其他費用，包括會計師、律師等其他費用，但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字：
（一）有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保
證證券價值之宣傳。
（二）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負
責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
（三）投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資
訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項。
另應註明參閱本文之頁次。
（四）查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及
公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報（請）募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
註明係申報（請）用之稿本。
公司有下列情形者，並應於封面以顯著字體註明：
一、普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
代碼。
二、公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露
。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者，應註明「本次現金增資所發行之
股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行
安定操作」。
四、發行人申報（請）以低於票面金額發行股票者，應註明公司折價發行
新股。
五、股票面額。
六、發行人申報或申請發行普通公司債及金融債券，銷售對象有限制者應
註明之。
七、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行新股，如發行之
股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券
商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在
證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。 |
| 第 6 條 |
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與
發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行，其公
開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應依第二
章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公
司債及金融債券、轉換公司債及金融債券、併購發行新股或受讓他公司股
份發行新股者，或公開發行公司發行普通公司債及金融債券、員工認股權
憑證、限制員工權利新股，或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有
價證券者，其公開說明書編製內容應記載事項如下：
一、封面、封裏及封底：依第三條至第五條之規定記載。
二、公司概況：依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十
一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
三、營運概況：依第二十條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第二
目、第二十二條第一款及第三款、第二十三條之規定記載。
四、發行計畫及執行情形：依第二十五條、第二十六條、第二十七條第一
款至第五款之規定記載。
五、財務狀況：依第二十八條第四款、第二十九條（但不包括財務報告附
註、附表及重要會計項目明細表）、第三十條第三款及第三十一條之
規定記載。
六、特別記載事項：依第三十二條第一項第一款第二目、第二款至第五款
、第七款至第九款、第十三款至第十四款及第三十三條之規定記載。
公司申報或申請發行普通公司債及金融債券，如銷售對象僅限財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者
，其公開說明書編製內容除應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途
，與依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載，得免依前二項規
定辦理。 |
| 第 10 條 |
公司組織應記載下列事項：
一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表六）
（一）姓名、國籍、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主要經（
學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成
年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形。
（二）與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人：（附表七、附表八）
（一）姓名、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、
主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、
任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未
成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形。屬法
人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前
十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應
註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及
其持股比例。
（二）與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人：
（一）公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之
發起人之有關資料。
（二）公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間
除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬
財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方
式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出
售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
六、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金：（附
表九、附表十）
（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金
方式。
（二）公司有下列情事之一者，應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金
：
1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者；票券金融公
司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核
或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關
規定之最低法定比率。
3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個
體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不
在此限。
4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成。
（三）最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應
揭露個別董事、監察人之酬金。
（四）最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者
，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人
酬金。
（五）全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占
稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣
一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
（六）分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本
公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個
別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組
合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。 |
| 第 11 條 |
資本及股份應記載下列事項：
一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表十一）
二、股本形成經過：
（一）敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形，
實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效（核准）日期、
文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。以
對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明，
並加註抵充之種類及金額。
（二）屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印
日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格
訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並
敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由
、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與
公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦
理私募對參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後
迄資金運用計畫完成，私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度
及計畫效益顯現情形。（附表十二）
三、最近股權分散情形：
（一）股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表十三）
（二）股權分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
已發行股數之百分比。（附表十四）
（三）主要股東名單：列明持股比例達百分之一以上之股東或持股比例占
前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表十五）
（四）最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之
情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之
姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係
及認購股數。（附表十六）
（五）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及
持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及所取
得或質押股數。（附表十七）
（六）持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以
內之親屬關係之資訊。（附表十八）
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十九）
（一）每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，
並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。
（二）每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分配前與分配後之股東權
益，分別計算每股淨值。
（三）每股盈餘。
（四）每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
之股利者，並應揭露累積未付之數額。
（五）本益比。
（六）本利比。
（七）現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
度擬（已）議股利分配之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工分紅及董事、監察人酬勞：
（一）公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
（二）本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票
紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處
理。
（三）盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人
酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數
、原因及處理情形。
2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工
紅利總額合計數之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
（四）盈餘分配議案業經股東會決議者：
1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金
額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因
及處理情形。
2.股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資
之比例。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
（五）前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發
股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差
異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
間價格、已買回股份種類、數量及金額、買回本公司股份前及買回後
之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份
數量、累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率、買回股份轉
讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採
取限制措施之情形。（附表二十） |
| 第 16 條 |
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、
發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間
、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行
取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股
認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響
。（附表三十七）
二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。（附表三十八
）
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形
，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人
選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關
係）、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公
司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價
格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完
成，私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進
度及計畫效益顯現情形。（附表三十九） |
| 第 17 條 |
限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期、
發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限
制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、
已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之
股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響。（附表四十）
二、累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前
十大員工之姓名、取得情形。（附表四十一） |
| 第 21 條 |
不動產及設備及其他不動產應記載事項：
一、自有資產：
（一）銀行及金融控股公司列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣
三億元以上及票券金融公司列明取得成本達實收資本額百分之二十
或新臺幣一億元以上之不動產及設備名稱、數量、取得日期、取得
成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔
保及權利受限制之其他情事。（附表四十八）
（二）列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫
。（附表四十九）
二、租賃資產：
（一）融資租賃：揭露標準及揭露項目同前款第一目。
（二）營業租賃：每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產，列明
其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。（附
表五十） |
| 第 25 條 |
本次現金增資、發行金融債券、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制
員工權利新股計畫應記載下列事項：
一、資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資、發行金融債券或
發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產
及設備者，應說明其計畫之總金額；本次募集之資金如有不足者，其
籌措方法及來源。
二、本次發行金融債券者，應揭露中央主管機關核准日期、文號、面額、
發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽證金融機構
、其償還金融債券之籌集計畫及保管方法、前已募集金融債券者之其
未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後淨值、申報發行金額加計
前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事
項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該
機構名稱、評等日期及其評等等級。如附有轉換、交換或認股權利者
，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋
情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認
股之金額。
三、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關
事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認
可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債
信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉
換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影
響。
四、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金
用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股
對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之
事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認
股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之
歸屬）。
五、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不
擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
申請上市或上櫃之計畫。
六、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股
者，應說明未來上市（櫃）計畫。
七、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法
。
八、本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法
。
九、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來
源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票
面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未
採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之
數額。
十、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
十一、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本次計畫
完成後預計可能產生之效益：
（一）收購其他金融機構、擴建或新建不動產及設備者，應說明本次計
畫完成後，不動產及設備、收益、費用及損失與稅前純益之預計
變動情形暨其他可能產生之效益。
（二）轉投資其他公司者，應列明下列事項：
1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫
用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及
對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二
十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收
年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能
力及每股盈餘之影響。
2.轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形
及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證
券。
（三）充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、
目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示
所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測
表。（附表五十五）
2.就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付
帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有
資本與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。
3.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形
。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預
計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之
來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因、預計可
能產生效益及其達成情形。
4.現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合
計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預
計資金來源及效益。
（四）購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至興
建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工
程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
（五）購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、
受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。 |
| 第 27 條 |
本次併購發行新股應記載下列事項：
一、計畫內容：
（一）合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業
務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及
其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事
項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關
事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）及
被合併或收購公司之基本資料。（附表五十六）
（二）分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資
產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得
股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處
理原則）、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分
割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購股份未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。（被合併公司
非屬公開發行公司者，財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。）
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限
。
八、被合併公司財務業務概況：
（一）列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務
項目。
（二）被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及
截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上之情形。（附表五十七）
（三）依第二十二條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。
（四）依第二十三條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併
後其對公司財務業務狀況之影響。
（五）依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之
重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務
狀況之影響。 |
| 第 28 條 |
最近五年度簡明財務資料應記載下列事項：
一、簡明資產負債表及綜合損益表：列示最近五年度簡明之資產負債表及
綜合損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之
前一季止之簡明資產負債表及綜合損益表資料。財務報告經本會通知
應重編者，應以重編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通
知自行更正者，應註明更正之情形及理由。（附表五十八）
二、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合
併或營業部門停業等及其發生對當年度財務報告之影響。
三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：
（一）列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之
查核報告外，並應詳述其意見內容。
（二）最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會
計師對更換原因之說明。
四、財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資料併入分析。財務
分析至少應包括下列之各項目，並說明最近二期財務比率變動原因。
（附表五十九）
（一）財務結構。
（二）償債能力。
（三）經營能力。
（四）獲利能力。
（五）現金流量。
（六）槓桿度。
五、適法性分析：（附表六十）
（一）利害關係人擔保授信總餘額占淨值之比率。如為金融控股公司之銀
行子公司另應揭露與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行
子公司淨值之比率及與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀
行子公司淨值之比率。
（二）金融控股公司對非金融相關事業之長期股權投資總額占實收資本總
額之比率。
（三）普通股權益比率。
（四）第一類資本比率。
（五）資本適足率。如為金融控股公司應揭露集團資本適足率。
（六）中期放款占定期存款之比率。
（七）自用不動產投資額占淨值之比率。
（八）營業用倉庫投資額占存款之比率。
（九）投資各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額之比率。
（十）對中小企業放款占放款總餘額比率。
（十一）對中小企業中長期放款占定期存款比率。
（十二）債票券附賣回條件交易餘額占淨值比率。
（十三）自行保證及背書餘額占淨值比率。
（十四）投資債券股權相關商品占淨值比率。
（十五）持有特定企業發行之短期票券及債券總額占淨值比率。
（十六）對利害關係人辦理保證總餘額占淨值倍數。
（十七）代為確定用途信託資金占淨值比率。
（十八）保證款項占淨值比率。
（十九）無擔保保證餘額占淨值比率。
（二十）自有資金投資上市股票占淨值比率。
六、會計項目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之
會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百
分之一者，應詳予分析其變動原因。（附表六十一） |
| 第 32 條 |
特別記載事項應列明申報（請）書件之重要內容，包括：
一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
（一）內部控制聲明書。
（二）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見
、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信
用評等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自
行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應補
充揭露之事項。
八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形，應依下列原則揭露，
如為金融控股公司者，包括其子公司：
（一）負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
（二）違反法令經本會處以罰鍰者。
（三）缺失經本會嚴予糾正者。
（四）經本會依銀行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票
券金融管理法第五十一條規定處分事項。
（五）因人員舞弊、重大偶發案件（詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽
交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造
成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大
事件）或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全
事故等，其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者，應揭
露其性質及損失金額。
（六）其他經本會指定應予揭露之事項。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
。
十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰
、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改
善情形。
十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管
以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得
退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券，並採
詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配
售予關係人及內部人等對象之聲明書。
十五、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，
進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
第一項第八款之揭露，應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名稱、
身份證字號（統一編號）及帳戶等資料應予保密之規定。 |
| 第 33 條 |
公司治理運作情形應記載下列事項：
一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。
（附表六十二）
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位
獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附
表六十三、附表六十四）
三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者，得僅
揭露參閱之網址。
四、公司治理運作情形及其與公司治理實務守則之差異情形及原因。（附
表六十五）
五、公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。
（附表六十六）
六、履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、
社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行
之制度與措施及履行情形。（附表六十七）
七、公司履行誠信經營情形及採行措施。（附表六十八）
八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主
管、財務主管及內部稽核主管等辭職解任情形之彙總。（附表六十九
）
十、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。 |
| 第 35 條 |
公司於募集發行有價證券前，應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應
募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載，並
以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站者，得逕以簡式公開說明書
併同繳款書交付認股人或應募人。
前項簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：（附表六十九之一）
一、公司普通股股票代碼，與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站，
如有第三條第三項各款之情形，應併予記載。
二、本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。
三、最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意
見、簡明資產負債表及綜合損益表。
四、依第三十二條第一項第三款至第五款及第二項之規定記載，如屬合併
、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合
理性之意見。
五、公司印鑑及負責人簽名或蓋章。
六、其他必要記載事項。 |
| 第 36 條 |
（刪除） |
| 第 37 條 |
募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下：
一、公司籌設經過：說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十
名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合
相關法令規定；並揭露股權分散、關係企業持股情形。
二、發起人會議紀錄。
三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
四、發行人之營業計畫書內容：
（一）業務範圍：列明業務項目。
（二）經營原則與方針：列明各項經營原則與方針。
（三）業務發展計畫：列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭
策略。
（四）具體執行方案：
1.營業場所設施：列明選擇營業場所之考慮因素及交易價格之決定
方式。
2.列明主要經理人之學經歷。
3.組織系統：列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分
。
4.人力需求規畫：列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、
陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。
（五）列明未來年度之營業計畫。
（六）逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金
融通及背書保證情形（附表七十），或其他交易事項。
五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
六、招股章程。
七、證券承銷商評估總結意見。
八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。
發起人應於公司成立前，將前項公開說明書併同繳款書交付認股人或應募
人。 |