| 第 10 條 |
公司治理報告應記載下列事項：
一、組織系統：列明銀行之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門、分支機構主管及
顧問資料：
（一）董事、監察人：姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經（學）
歷、目前兼任本行及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初
次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、
所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察人
屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例
占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者
，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名
稱及其持股比例。（附表一）
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、
國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未
成年子女與利用他人名義持有股份。（附表一之一）
（三）自銀行或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問：姓名、性別
、國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日
期、聘用目的、權責劃分。（附表一之四）
（四）前目所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
（五）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶
或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（
附表一及附表一之一）
三、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理及顧問等之酬金及分
派員工酬勞情形：（附表一之二、附表一之三及附表一之四）
（一）銀行可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金
方式。
（二）銀行有下列情事之一，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問等
之酬金：
1.最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五。
2.最近一次銀行自結、會計師複核或經本會檢查調整後之自有資本
與風險性資產之比率低於銀行資本適足性及資本等級管理辦法之
最低法定比率。
3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個
體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不
在此限。
4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成者。
（三）最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，銀
行應揭露個別董事、監察人之酬金。
（四）最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者
，銀行應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察
人酬金。
（五）全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占
稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣
一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
（六）上市上櫃銀行於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最
近年度及截至年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買賣、終止
上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受評者，
應揭露個別董事及監察人之酬金。
（七）上市上櫃銀行最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數
未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（八）上市上櫃銀行有第二目之3或第六目情事者，應個別揭露前五位酬
金最高主管之酬金。（附表一之二）
（九）分別比較說明本行及合併財務報告所有公司於最近二年度給付本公
司董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額及占個體或個別
財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組
合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
四、公司治理運作情形：
（一）董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
加強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資
訊。（附表二）
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每
位獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。
（附表二之一、附表二之一之一）
（三）依銀行業公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於銀行網站
者，得僅揭露參閱之網址。
（四）公司治理運作情形及與銀行業公司治理實務守則差異情形及原因。
（附表二之二）
（五）銀行如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運
作情形。（附表二之二之一）
（六）推動永續發展執行情形。屬上市上櫃銀行者應說明與上市上櫃公司
永續發展實務守則差異情形及原因（附表二之二之二）；銀行應揭
露氣候相關資訊（附表二之二之三），其中有關溫室氣體盤查及確
信相關資訊揭露時程，由本會定之。
（七）履行誠信經營情形。屬上市上櫃銀行者應說明與上市上櫃公司誠信
經營守則差異情形及原因。（附表二之二之四）
（八）銀行如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
（九）其他足以增進對銀行公司治理運作情形瞭解之重要資訊。
（十）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書。
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
（十一）最近二年度及截至年報刊印日止，銀行違法受處分及主要缺失與
改善情形，並應揭露下列事項：
1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
2.違反法令經本會處以罰鍰，或經本會依本法第六十一條之一規
定處分，或銀行對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰；
其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響或符合本會
處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條規
定者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
3.因人員舞弊、重大偶發案件（詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、
虛偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、
因外力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客
戶資料等重大事件）或未切實執行安全維護工作致發生安全事
故等；其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者，應揭露其
性質及損失金額。
4.其他經本會指定應予揭露之事項。
（十二）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容。
（十四）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事
長、總經理、財務主管、會計主管、內部稽核主管及公司治理主
管等）辭職解任情形之彙總。（附表二之三）
五、簽證會計師公費資訊：
（一）銀行應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費
與非審計公費之金額及非審計服務內容（附表三），有下列情事之
一，應揭露下列事項：
1.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度
之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因。
2.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減
少金額、比例及原因。
（二）前目所稱審計公費係指銀行給付簽證會計師有關財務報告查核、核
閱、複核及財務預測核閱之公費。
六、更換會計師資訊：銀行如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情
形者，應揭露下列事項：（附表三之一）
（一）關於前任會計師：
1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再
接受委任，或銀行主動終止委任或不再繼續委任。
2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，
其意見及原因。
3.銀行與前任會計師間就下列事項有無不同意見，如有不同意見時
，應詳細說明每一不同意見之性質，及銀行之處理方法（包括是
否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關
詢問）與最後之處理結果。
（1）會計原則或實務。
（2）財務報告之揭露。
（3）查核範圍或步驟。
4.如有下列事項，亦應加以揭露：
（1）前任會計師曾通知銀行缺乏健全之內部控制制度，致其財務報
告無法信賴。
（2）前任會計師曾通知銀行，無法信賴銀行之聲明書或不願與銀行
之財務報告發生任何關聯。
（3）前任會計師曾通知銀行必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大
查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損
，惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核
範圍。
（4）前任會計師曾通知銀行基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發
之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因
，致該前任會計師並未對此事加以處理。
（二）關於繼任會計師：
1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
2.銀行正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方法
或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會計
師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
3.銀行應將其與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會
計師對各該事項之書面意見加以揭露。
（三）銀行應將本款第一目及第二目之 3 所規定事項函送前任會計師，
並通知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。銀行應將前
任會計師之復函加以揭露。
七、銀行之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內
曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職
稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務
所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及依同一人或
同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理
辦法第十一條規定應申報股權者，其股權移轉及股權質押變動情形。
股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人、經理人及依同一人或同一關係人持有同一銀
行已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法第十一條規定應申
報股權者之關係及所取得或質押股數。（附表四）
九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
之親屬關係之資訊。（附表四之一）
十、銀行、銀行之董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分
支機構主管及銀行直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數
，並合併計算綜合持股比例。（附表五）
中華民國一百十二年二月二十四日修正發布之前項第四款第六目後段規定
，自一百十三年一月一日施行。 |
| 第 11 條 |
資本及股份應記載下列事項：
一、股本來源：敘明銀行最近年度及截至年報刊印日止，已發行之股份種
類。（附表六）
二、股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表七）
三、股權分散情形：敘明銀行發行普通股及特別股股權分散情形，就股東
持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。（
附表八）
四、主要股東名單：列明股權比例達百分之一以上之股東，如不足十名，
應揭露至股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附表九
）
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。若有以盈餘或
資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現
金股利資訊。（附表十）
六、股利政策及執行狀況：應揭露銀行章程所定之股利政策及本次股東會
擬議股利分配之情形。預期股利政策將有重大變動時，應加以說明。
七、本次股東會擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工、董事及監察人酬勞：
（一）銀行章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
（二）本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
計處理。
（三）董事會通過之分派酬勞情形：
1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形
。
2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純
益及員工酬勞總額合計數之比例。
（四）前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數
、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
敘明差異數、原因及處理情形。
九、銀行買回本行股份情形：（附表十一）
（一）已執行完畢者：銀行應敘明最近年度及截至年報刊印日止，銀行申
報買回本行股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格、已買回
股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之比率、買回
本行股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉讓之股份數量
、累積持有本行股份數量、累積持有本行股份數量占已發行股份總
數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體措施及未於買回三
年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。
（二）尚在執行中者：銀行應敘明買回本行股份之目的、買回股份之種類
、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價
格，並應敘明截至年報刊印日止，已買回股份種類、數量、金額及
已買回數量占預定買回數量之比率。 |
| 第 15 條 |
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：
一、銀行尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及
對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示。
（附表十五）
二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股
數前十大員工之姓名、取得及認購情形。（附表十六）
限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止
辦理情形及對股東權益之影響。（附表十五之一）
二、累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十
大之員工姓名及取得情形。（附表十六之一） |
| 第 19 條 |
財務概況應記載下列事項：
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表，並應註明會計師姓名及其
查核意見；截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務資料，應併予揭露。（附表二十）
二、最近五年度財務分析：應包括下列項目；截至年報刊印日前，如有最
近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併納入分析。並說明最
近二年度各項財務比率變動原因。（附表二十一）
（一）經營能力。
（二）獲利能力。
（三）財務結構。
（四）成長率。
（五）現金流量。
（六）流動準備比率。
（七）依本法第四十四條規定計算之自有資本占風險性資產比率及其低於
法定比率時之改進措施。
（八）利害關係人擔保授信總餘額及其占授信總餘額之比率。
（九）營運規模分析。
三、最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告。
四、最近年度財務報告，含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、綜
合損益表、權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、最近年度經會計師查核簽證之銀行個體財務報告。但不含重要會計項
目明細表。
六、銀行及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉
困難情事，應列明其對本行財務狀況之影響。
前項第六款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。 |