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法規名稱: 票券金融公司年報應行記載事項準則(098.03.31修正)
歷 史 法 規
第   10     條
公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:列明票券金融公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
(一)董事、監察人:姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公
      司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、
      未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情
      形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法
      人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名
      股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例
      占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表一)
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分公司主管:姓名、主要經(
      學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用
      他人名義持有股份。(附表一之一)
(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金及配發員工
      紅利情形。
      1.票券金融公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總
        經理之酬金:
     (1)最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
     (2)最近一次票券金融公司自結、會計師複核或經本會檢查調整後
          之資本適足率低於百分之八。
     (3)最近二年度連續稅後虧損。
     (4)經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成者。
      2.最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,
        票券金融公司應揭露個別董事、監察人之酬金。
      3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,票券金融公司應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個
        別董事、監察人之酬金。
        (附表一之二及附表一之三)
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
      ,並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營
      績效之關聯性。
三、公司治理運作情形:
(一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
      加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資
      訊。(附表二)
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每
      位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
      (附表二之一、附表二之一之一)
(三)依票券金融公司公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於票
      券金融公司網站者,得僅揭露參閱之網址。(附表二之二)
(四)票券金融公司公司治理運作情形及其與票券金融公司公司治理實務
      守則差異情形及原因。
(五)履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務
      、社會公益、消費者權益、人權及安全衛生與其他社會責任活動所
      採行之制度與措施及履行情形。
(六)票券金融公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢
      方式。
(七)其他足以增進對票券金融公司公司治理運作情形暸解之重要資訊。
(八)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
      1.內部控制聲明書。
      2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
(九)最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應揭露下列事項:
      1.負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
      2.違反法令經本會處以罰鍰者。
      3.缺失經本會嚴予糾正者。
      4.經本會依本法第五十一條規定準用銀行法第六十一條之一規定處
        分事項。
      5.因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛
        偽交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外
        力造成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料
        等重大事件)或未切實執行安全維護工作致發生安全事故等,其
        各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損失
        金額。
      6.其他經本會指定應予揭露之事項。
(十)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要
        決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事
        長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總
        。(附表二之三)
四、會計師公費資訊:票券金融公司有下列情事之一者,應揭露會計師公
    費:
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公
      費為審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及
      非審計服務內容。(附表三)
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之
      審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減
      少金額、比例及原因。
      第一目所稱審計公費係指票券金融公司給付簽證會計師有關財務報
      告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
五、更換會計師資訊:票券金融公司如在最近二年度及其期後期間有更換
    會計師情形者,應揭露下列事項:(附表三之一)
(一)關於前任會計師:
      1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
        接受委任,或票券金融公司主動終止委任或不再繼續委任。
      2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
        其意見及原因。
      3.票券金融公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見:
     (1)會計原則或實務。
     (2)財務報告之揭露。
     (3)查核範圍或步驟。
        如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及票券金融
        公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師
        針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
      4.如有下列事項,亦應加以揭露:
     (1)前任會計師曾通知票券金融公司缺乏健全之內部控制制度,致
          其財務報告無法信賴。
     (2)前任會計師曾通知票券金融公司,無法信賴票券金融公司之聲
          明書或不願與票券金融公司之財務報告發生任何關聯。
     (3)前任會計師曾通知票券金融公司必須擴大查核範圍,或資料顯
          示如擴大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可
          信度受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾
          擴大查核範圍。
     (4)前任會計師曾通知票券金融公司基於所蒐集之資料,已簽發或
          即將簽發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或
          其他原因,致該前任會計師並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師:
      1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
      2.票券金融公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計
        處理方法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮
        詢該會計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
      3.票券金融公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取
        得繼任會計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)票券金融公司應將本款第一目及第二目之 3  所規定事項函送前任
      會計師,並通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。票
      券金融公司應將前任會計師之復函加以揭露。
六、票券金融公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最
    近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其
    姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所
    稱簽證會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之
    會計師持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師
    所屬事務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及依本法第十
    條規定應申報股權者,其股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或
    股權質押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名,與公司、董
    事、監察人、依本法第十條規定應申報股權者之關係及所取得或質押
    股數。(附表四)
八、持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係
    人關係或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表四之一)
九、票券金融公司、票券金融公司之董事、監察人、總經理、副總經理、
    協理、各部門及分公司主管及票券金融公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表五)
第   19     條
票券金融公司應就財務狀況及經營結果加以檢討分析,並評估風險管理事
項,其應記載事項如下:
一、財務狀況:最近二年度資產、負債與股東權益發生重大變動之主要原
    因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、經營結果:最近二年度淨收益與稅前純益重大變動之主要原因及預期
    業務目標與其依據,對票券金融公司未來財務業務之可能影響及因應
    計畫。
三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
    畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
    年投資計畫。
六、風險管理事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項:
(一)票券金融公司之風險管理組織架構及政策。
(二)衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
      1.一般定性揭露:票券金融公司須對每一個別風險領域(包括信用
        風險、市場風險、作業風險及其他風險等),描述其風險管理目
        標和政策,包括下列事項:
     (1)策略及流程。
     (2)相關風險管理系統之組織與架構。
     (3)風險報告及衡量系統之範圍與特點。
     (4)避險政策及監測避險持續有效性之策略與流程。
      2.信用風險應揭露下列項目:
     (1)表內項目應揭露信用風險適用每一風險權數等級之風險性資產
          額。(附表二十一)
     (2)應揭露票債券附買回約定負債及票債券附賣回約定投資之風險
          性資產總額、一般表外交易及衍生性金融商品。(附表二十二
          )
     (3)截至年報刊印日前一季止,擔任資產證券化創始機構及持有之
          證券化商品曝險額。(附表二十三、附表二十三之一)
      3.使用標準法計算市場風險之票券金融公司,應揭露下列風險之資
        本要求(附表二十四):
     (1)利率風險。
     (2)權益風險。
     (3)選擇權。
      4.使用自有模型計算市場風險所需資本之票券金融公司,對每一類
        適用自有模型法之資產組合,應揭露下列事項:
     (1)使用模型之特點。
     (2)資產組合進行壓力測試之情形。
     (3)模型進行回溯測試及驗證之方法。
     (4)經本會核准使用之範圍。
      5.流動性風險包括資產與負債之到期分析,並說明對於資產流動性
        與資金缺口流動性之管理方法。(附表二十五)
(三)國內外重要政策及法律變動對票券金融公司財務業務之影響及因應
      措施。
(四)科技改變及產業變化對票券金融公司財務業務之影響及因應措施。
(五)票券金融公司形象改變對公司之影響及因應措施。
(六)進行併購之預期效益及可能風險。
(七)擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
(八)業務集中所面臨之風險及因應措施。
(九)經營權之改變對票券金融公司之影響及風險及因應措施。
(十)訴訟或非訟事件,應列明票券金融公司及董事、監察人、總經理、
      持股比例超過百分之一以上之大股東及從屬公司已判決確定或尚在
      繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益
      或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開
      始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
(十一)其他重要風險及因應措施。
七、危機處理應變機制。
八、其他重要事項。