| 第 3 條 |
公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事
項：
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
（一）發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
者，應另註明參閱本文之頁次。
（二）發行金融債券：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承
銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文
之頁次。
（三）發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之
頁次。
（四）發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
數、認股條件及履約方式。其認股條件，得註明參閱本文之頁次。
（五）發行限制員工權利新股：發行種類、股數、金額及發行條件。其發
行條件，得註明參閱本文之頁次。
（六）募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
額、發行條件及發起人已認之股數。
（七）其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本
文之頁次。
四、本次發行之相關費用：
（一）承銷費用。
（二）其他費用，包括會計師、律師等其他費用，但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字：
（一）有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保
證證券價值之宣傳。
（二）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負
責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
（三）投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資
訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項。
另應註明參閱本文之頁次。
（四）查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及
公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報（請）募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
註明係申報（請）用之稿本。
公司有下列情形者，並應於封面以顯著字體註明：
一、普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
代碼。
二、公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露
。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者，應註明「本次現金增資所發行之
股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行
安定操作」。
四、發行人申報（請）以低於票面金額發行股票者，應註明公司折價發行
新股。
五、股票面額。
六、發行人申報或申請發行普通公司債及金融債券，銷售對象有限制者應
註明之。
七、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行新股，如發行之
股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券
商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在
證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、公司有累積虧損或有連續二年虧損，且每股淨值低於面額者。
十、公司採總括申報方式發行新股者，應註明「本次現金增資發行新股係
採總括申報方式辦理」。 |
| 第 9 條 |
風險事項應記載下列事項：
一、組織系統：風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日
止之下列事項：
（一）外在環境風險因素：
1.國內外政府重要政策及法律暨財務會計準則變動對公司財務業務
之影響及因應措施。
2.國內外經濟金融及經營環境變化對公司財務業務之影響及因應措
施。
3.國內外市場競爭對公司財務業務之影響及因應措施。
4.不動產市場景氣變化對抵押擔保品價值及授信資產品質之影響及
因應措施。
5.國內外法令差異對本次募集發行有價證券之影響。
6.科技改變（包括資通安全風險）對公司財務業務之影響及因應措
施。
（二）營運風險因素：
1.風險管理組織架構及政策。
2.衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
3.資產品質：列明最近二年度逾期授信金額、授信風險集中情形、
資產及負債到期分析與市場風險敏感性等資訊。（附表二至附表
五）
4.未來研發計畫及預計投入之研發費用。
5.公司投資活動對公司財務業務之影響。
6.擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
7.業務集中所面臨之風險及因應措施。
8.預期未來主要業務（含業務類別、交易量及收益情形）可能產生
重大變化之影響及因應措施。
9.經營權改變對公司之影響、風險及因應措施。
10.董事、監察人或持股百分之一以上之大股東，股權之大量移轉或
更換對公司之影響、風險及因應措施。
11.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
12.員工舞弊或疏失可能造成財務業務之影響及因應措施。
13.資訊系統損害對公司財務業務之影響及因應措施。
14.金融控股公司之集團經營對財務業務之影響及因應措施。
（三）其他風險因素：
1.信用評等現況及過去二年度之變化。
2.企業形象改變對企業之影響及因應措施。
3.其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件：
（一）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證
券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
（二）公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以
上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已
判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果
可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同前目。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最
近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七
條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近
二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。 |
| 第 10 條 |
公司組織應記載下列事項：
一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表六）
（一）姓名、性別、國籍、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主
要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形
。
（二）與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶
或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
四、董事及監察人：
（一）姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質
：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務
、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本
人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及
董事會多元化政策之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名
稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各
該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東
持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表七、附表七之
一）
（二）與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。（附表
七）
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶
或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（
附表七）
五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問：姓名、性別、
國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、
聘用目的、權責劃分。（附表八）
六、發起人：
（一）公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之
發起人之有關資料。
（二）公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間
除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬
財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方
式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出
售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
七、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問等之酬
金：（附表八、附表九及附表十）
（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金
方式。
（二）公司有下列情事之一者，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問
之酬金：
1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者；票券金融公
司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核
或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關
規定之最低法定比率。
3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個
體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不
在此限。
4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成。
（三）最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應
揭露個別董事、監察人之酬金。
（四）最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者
，應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬
金。
（五）全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占
稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣
一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
（六）上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或最
近年度及截至該年度之年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買
賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予
受評者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（七）上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數
未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（八）上市上櫃公司有第二目之 3 或第六目情事者，應個別揭露前五位
酬金最高主管之酬金。（附表九）
（九）分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度給付本
公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理等之酬金總額及占個
體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、
標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款及第五款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一
規定者。 |
| 第 11 條 |
資本及股份應記載下列事項：
一、股份種類：敘明公司目前已發行之股份種類。（附表十一）
二、股本形成經過：
（一）敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形
，實收資本增加者，應加註股本來源與本次增資生效（核准）日期
、文號及金額。以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。
以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充股款者應予敘明
，並加註抵充之種類及金額。
（二）屬私募者，應以顯著方式標示，最近三年度及截至公開說明書刊印
日止，私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格
訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並
敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）、辦理私募之必要理由
、私募對象、資格條件、認購數量、認購價格、與公司關係、參與
公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦
理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成，私募
普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。（附
表十二）
（三）公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總
額及總括申報餘額等相關資訊。（附表十二之一）
三、最近股權分散情形：
（一）股東結構：統計各類股東之組合比例。（附表十三）
（二）股數分散情形：就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
已發行股數之百分比。（附表十四）
（三）主要股東名單：列明持股比例達百分之一以上之股東，如不足十名
，應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。（附
表十五）
（四）最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之
情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之
姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係
及認購股數。（附表十六）
（五）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及
持股比例百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上股東之關
係及所取得或質押股數。（附表十七）
（六）持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以
內之親屬關係之資訊。（附表十八）
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：（附表十九）
（一）每股最高、最低及平均市價：列示普通股各年度最高及最低市價，
並按各年度成交值與成交量，計算各年度平均市價。
（二）每股淨值：以年底已發行之股數為準，就分派前與分派後之股東權
益，分別計算每股淨值。
（三）每股盈餘。
（四）每股股利：按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
之股利者，並應揭露累積未付之數額。
（五）本益比。
（六）本利比。
（七）現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所定之股利政策及與本年
度擬（已）議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞：
（一）公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
（二）本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
計處理。
（三）董事會通過分派酬勞情形：
1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形
。
2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計
數之比例。
（四）股東會報告分派酬勞情形及結果。
（五）前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數
、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形：（附表二十）
（一）已執行完畢者：公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
，公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價
格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之
比率、買回本公司股份前及買回後之資本適足率、已辦理銷除及轉
讓之股份數量、累積持有本公司股份數量、累積持有本公司股份數
量占已發行股份總數比率、買回股份轉讓予員工之執行進度及具體
措施及未於買回三年內轉讓完畢致本會採取限制措施之情形。
（二）尚在執行中者：公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類
、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價
格，並應敘明截至公開說明書刊印日止，已買回股份種類、數量、
金額及已買回數量占預定買回數量之比率。 |
| 第 20 條 |
公司之經營應記載下列事項：
一、業務內容：
（一）業務範圍：列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之
新金融商品。
（二）產業概況：說明金融業之現況與發展，各種金融商品之發展趨勢及
競爭情形。
（三）金融商品研究與業務發展概況：
1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說
明書刊印日止之規模及損益情形。
2.列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計
畫。
（四）長、短期業務發展計畫。
二、市場及業務概況：
（一）市場分析：分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市
場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
。如為金融控股公司者，除應說明公司之經營決策外，尚應分別就
各子公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
（二）最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明：稅前純益率較
前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及
對稅前純益率之影響。
（三）主要授信客戶名單：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前
一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之
授信客戶名稱及授信餘額。（附表四十二）
（四）與關係人受（授）信用說明：列明最近二年度與截至公開說明書刊
印日之前一季止之任一年曾占受（授）信用總額千分之一以上之關
係人名稱及受（授）信用餘額。（附表四十三）
（五）最近二年度存款（信託資金）數額：按存款（信託資金）別，列明
最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款（信託資金
）餘額及平均利率。（附表四十四）
（六）最近二年度授信數額：按貼現、放款、保證（含背書）及其他授信
，列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額
及平均利率。（附表四十五）
（七）最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：按買賣票券及承銷商業
本票別，列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買
賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。（附表四十六）
三、近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止
之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均
服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。（附表四十七）
四、勞資關係：
（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
（二）說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭
受之損失（包含勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日
期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭
露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者
，應說明無法合理估計之事實。
五、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入
資通安全管理之資源等。
（二）列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件
所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明
其無法合理估計之事實。
前項第二款第三目及第四目應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名
稱、身分證字號（統一編號）及帳戶等資料應予保密之規定，並得改以代
號方式表達。 |
| 第 28 條 |
最近五年度簡明財務資料應記載下列事項：
一、簡明資產負債表及綜合損益表：列示最近五年度簡明之資產負債表及
綜合損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之
前一季止之簡明資產負債表及綜合損益表資料。財務報告經本會通知
應重編者，應以重編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通
知自行更正者，應註明更正之情形及理由。（附表五十八）
二、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合
併或營業部門停業等及其發生對當年度財務報告之影響。
三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：
（一）列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之
查核報告外，並應詳述其意見內容。
（二）最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會
計師對更換原因之說明。
四、財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資料併入分析。財務
分析至少應包括下列之各項目，並說明最近二期財務比率變動原因。
（附表五十九）
（一）財務結構。
（二）償債能力。
（三）經營能力。
（四）獲利能力。
（五）現金流量。
（六）槓桿度。
五、適法性分析：（附表六十）
（一）利害關係人擔保授信總餘額占淨值之比率。如為金融控股公司之銀
行子公司另應揭露與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行
子公司淨值之比率及與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀
行子公司淨值之比率。
（二）金融控股公司對非金融相關事業之長期股權投資總額占實收資本總
額之比率。
（三）普通股權益比率。
（四）第一類資本比率。
（五）資本適足率。如為金融控股公司應揭露集團資本適足率。
（六）中期放款占定期存款之比率。
（七）自用不動產投資額占淨值之比率。
（八）營業用倉庫投資額占存款之比率。
（九）投資各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額之比率。
（十）對中小企業放款占放款總餘額比率。
（十一）對中小企業中長期放款占定期存款比率。
（十二）債票券附賣回條件交易餘額占淨值比率。
（十三）自行保證及背書餘額占淨值比率。
（十四）投資債券股權相關商品占淨值比率。
（十五）持有特定企業發行之短期票券及債券總額占淨值比率。
（十六）對利害關係人辦理保證總餘額占淨值倍數。
（十七）代為確定用途信託資金占淨值比率。
（十八）保證款項占淨值比率。
（十九）無擔保保證餘額占淨值比率。
（二十）自有資金投資上市股票占淨值比率。
六、會計項目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之
會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百
分之一者，應詳予分析其變動原因。（附表六十一） |
| 第 33 條 |
公司治理運作情形應記載下列事項：
一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。
（附表六十二）
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位
獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附
表六十三、附表六十四）
三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者，得僅
揭露參閱之網址。
四、公司治理運作情形及與公司治理實務守則之差異情形及原因。（附表
六十五）
五、公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作
情形。（附表六十六）
六、推動永續發展執行情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司永
續發展實務守則差異情形及原因。（附表六十七）
七、履行誠信經營情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司誠信經
營守則差異情形及原因。（附表六十八）
八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主
管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管等辭職解任情形之彙總
。（附表六十九）
十、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。 |
| 第 39 條 |
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳送至本會指定之資
訊申報網站，並自申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，應將修
正後公開說明書定本以電子檔案方式傳送至本會指定之資訊申報網站。
公司採總括申報方式發行新股者，其辦理追補發行新股，應於證券承銷商
出具評估總結意見之日起三十日內，將公開說明書定本以電子檔案方式傳
至本會指定之資訊申報網站。 |