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（董事之忠實義務）
董事應以善良管理人之注意，為特殊目的公司處理事務，並負忠實義務。
董事執行業務有違反法令、章程、股東會決議或資產證券化計畫時，參與
決議之董事，對於特殊目的公司負賠償之責任。但經表示異議之董事，有
紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範
圍以外之業務時，股東得請求董事停止其行為。
董事之報酬，應以章程明訂之。

091.07.24
一、按股份有限公司與其董事間具有民法上之委任關係，惟因特殊目的公司之董事未
    必受有報酬，恐生是否應負善良管理人注意義務之疑慮，爰於第一項明定董事應
    以善良管理人之注意義務，並為避免董事從事利害衝突之行為，並規定董事應負
    忠實義務。
二、第二項明定董事如未能遵法經營，應負賠償責任。同時為使董事能發揮內部監控
    之功能，爰於第二項但書規定董事如表示異議，且有紀錄或書面聲明可證者，即
    可免其責任。
三、第三項則就董事執行業務如有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營
    登記範圍以外之業務時，明定股東得行使其制止權。
四、第四項明定董事之報酬，應以章程明訂之。
五、參考日本「資產流動化法」第六十五條之規定。