金融監督管理委員會銀行局金融法規全文檢索查詢系統

（合併契約書及其應載事項）
金融機構合併時，董（理）事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附
具經會計師查核簽證且經監察人（監事）或審計委員會核對之財務報表及
財產目錄，提出於股東會、社員（代表）大會決議同意之。
前項合併契約書，應記載下列事項：
一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業
    務區域及發行股份（社股）之總數、種類及數量。
二、存續機構或新設機構因合併對於消滅機構之股東（社員）配發該機構
    或其他機構股份（社股）之總數、種類及數量或換發現金或其他財產
    與配發之方法、比例及其他相關事項。
三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券
    投資人或期貨交易人之保障方式。
四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。

089.12.13
行政院：
一、本法第四條合併規範之適用對象，雖已納入農、漁會信用部，惟其僅屬農、漁會
    之一部門，並無法人人格，未能獨立行使法律行為之意思表示。因此，依本法第
    十一條至第十三條規定，農、漁會讓售其信用部與銀行、以信用部作價投資設立
    新銀行或投資併入另一家既有銀行之法律關係，與本條及第九條依公司法規範合
    併之法律基礎仍有差異；另對於上開農、漁會讓售其信用部或以信用部作價投資
    銀行之契約書應記載事項、對債權人公告期間及方式、債權人提出異議之期間及
    其效果等規範，已於本法第十一條及第十二條中另作規定。農、漁會讓售其信用
    部或以其信用部作價投資銀行等情形，並未納入本條及第九條之適用範圍內，爰
    於第一項明定本條適用對象為非農、漁會信用部之金融機構。
二、參酌公司法第三百十七條第一項有關公司與他公司合併時，董事會應就合併有關
    事項，作成合併契約，提出於股東會之規定，爰於第一項明定董 (理) 事會應作
    成合併契約書，提出於股東會、社員大會 (或社員代表大會) 決議同意之。
三、參酌公司法第二百十九條第一項規定，監察人對於董事會編造提出於股東會之各
    種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會；合作社法第三十六條規定，理
    事會應於年度終了時，造具各項財務報表，於社員大會開會十日前，送經監事會
    審核；信用合作社合併程序及辦法第五條規定，理事會應就合併有關事項作成合
    併契約書，並附具經監事會審核通過之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於
    社員大會或社員代表大會，爰明定合併契約書須附具經會計師查核簽證並經監察
    人 (監事) 核對之資產負債表、損益表及財產目錄。
四、參考公司法第三百十七條之一合併契約應記載事項之規定，爰明定第二項第一款
    、第二款及第四款。
五、另據歐洲共同體對債權人保障方式應記載於合併契約書之立法例，爰於第二項第
    三款明定有關對債權人之保障方式。
六、鑒於證券投資信託事業與其他金融機構合併，將對其所經理證券投資信託基金受
    益人之權益產生重大影響；另證券商、證券金融公司及期貨商與其他金融機構之
    合併，對於辦理融資、融券之證券投資人及期貨交易人亦將影響其權利義務，爰
    於第二項第三款明定應於合併契約書中記載基金受益人、證券投資人或期貨交易
    人之保障方式。
審查會：
照行政院提案通過。

104.12.09
一、第一項修正如下：
（一）由於本法中有關金融機構之定義，已排除農、漁會信用部，故第一項無須再特
      別區分「非農、漁會信用部之金融機構」，爰刪除「非農、漁會信用部之」等
      文字。。
（二）另依據證券交易法第十四條之四第一項規定，依該法發行股票之公司，應擇一
      設置審計委員會或監察人，爰增訂「審計委員會」。
（三）為更完整表達金融機構之財務狀況，爰參考公司法第二百二十八條第一項第二
      款及商業會計法第二十八條第一項規定，將原「資產負債表、損益表」修正為
      「財務報表」，以資週延。所定財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、現
      金流量表及權益變動表。
二、第二項修正如下：
（一）原法就存續機構或新設機構換發消滅機構股東所持股份之對價，僅限於存續機
      構或新設機構發行新股之股份，範圍過於狹隘。鑒於合併時應保障消滅機構股
      東者，係確保其於合併後仍得取得與其所持消滅機構股份相等價值之對價，為
      使金融機構安排更具彈性及多元性之對價方案，爰參考行政院一百零二年十一
      月二十五日送請立法院審議之「企業併購法」修正草案修正條文第二十二條第
      一項第三款規定，於第二款明定存續公司或新設公司得採取不同種類或不同比
      例之該機構或其他機構股份、現金或其他財產，作為支付消滅機構股東之對價
      。至如消滅機構股東不同意存續公司或新設公司所支付之對價，尚可藉由異議
      股東收買股份請求權之規定保障其投資權益，對消滅公司股東權益應不致造成
      影響。
（二）第三款增訂「保險契約權利人」，以資周延。