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| 摘 要： |
獨立董事應以有無公司法第 178 條「致有害於公司利益之虞」規定，判
斷應否利益迴避，若獨立董事因利益迴避致審計委員會人數不足無法召開
，則除年度及半年度財務報告外，以董事會全體董事三分之二以上同意運
作，另關於董事會出席與表決人數之計算請依說明三辦理
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| 發文機關： |
行政院金融監督管理委員會 |
| 發文日期： |
民國 98 年 05 月 08 日 |
| 發文文號： |
金管銀（一）字第
09800007792
號
函 |
主 旨：所詢獨立董事兼任金融控股公司及其子公司之獨立董事時，董事會及審計
委員會運作之疑義，復如說明，請 查照。
說 明：一、復 貴公會 97 年 9 月 17 日全控字第 2956 號函。
二、有關獨立董事應否利益迴避之問題，仍應適用公司法第 206 條第 2
項準用第 178 條之規定，亦即以具體議案有無「致有害於公司利益
之虞」而定。至於審計委員會獨立董事因利益迴避致審計委員會人數
不足無法召開，應依證交法第 14 條之 5 第 2 項及公開發行公司
審計委員會行使職權辦法第 8 條第 5 項規定，除年度及半年度財
務報告外，以董事會全體董事三分之二以上同意行之。
三、有關董事會出席與表決人數之計算方式，請依公開發行公司董事會議
事辦法第 16 條第 2 項及經濟部 91 年 5 月 16 日商字第 09102
088350 號函、95 年 3 月 16 日經商字第 09500526860 號函辦
理。另本會 93 年 12 月 21 日金管銀（一）字第 0938012078 號令
，業以 98 年 5 月 8 日金管銀（一）字第 09800007790 號令予
以廢止。
正 本：中華民國銀行商業同業公會全國聯合會（請轉知會員機構）
副 本：行政院金融監督管理委員會法律事務處、行政院金融監督管理委員會證券
期貨局、行政院金融監督管理委員會保險局、行政院金融監督管理委員會
檢查局、本會銀行局（均含附件）
| 相關法條： |
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| 資料來源： |
行政院金融監督管理委員會銀行局
金融業務參考資料 98 年 7 月號 95 頁 |