| 2004.06.03 |
受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法
[English]
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受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法 (93/06/03 台財融 (四)字第0934000453號令修正)
第 1 條 本辦法依不動產證券化條例 (以下簡稱本條例) 第六條第一項及第二十九
條第一項規定訂定之。
第 2 條 受託機構募集或私募不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券
(以下簡稱受益證券) ，適用本辦法規定；本辦法未規定者，適用其他法
令規定。
第 3 條 受託機構募集受益證券，應檢具申請書向主管機關申請核准。
受託機構私募受益證券，應檢具申請書或申報書向主管機關申請核准或申
報生效。
所稱募集，謂向不特定人公開招募受益證券之行為。
所稱私募，謂向特定人招募受益證券之行為。
所稱申請核准，謂主管機關以受託機構所提出相關書件予以審查，如未發
現異常情事即予以核准。
所稱申報生效，謂受託機構依規定檢齊相關書件向主管機關提出申報，除
因申報書件不完備或應記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經
主管機關退回者外，其案件自主管機關收到申報書之日起屆滿一定營業日
後生效。
受託機構募集或私募受益證券之申請核准或申報生效，不得藉以作為保證
其申請事項或文件之真實或保證受益證券獲利之宣傳。
第 4 條 受託機構募集或私募不動產投資信託受益證券，除填具申請書或申報書外
，並應檢具下列書件三份，向主管機關申請核准或申報生效後，始得為之
：
一 不動產投資信託計畫。
二 不動產投資信託契約。
三 不動產投資信託契約與定型化契約範本異同之對照表。
四 公開說明書或投資說明書。
五 不動產投資信託基金經營與管理人員符合主管機關規定之證明文件。
六 設有信託監察人者，其信託監察人之名單、資格證明文件及願任同意
書。
七 受託機構董事會決議募集或私募不動產投資信託受益證券之議事錄。
受託機構為外商機構者，得以總行授權單位或人員簽署之文件代之。
八 信託財產之管理及處分方法說明書。委任不動產管理機構進行信託財
產之管理或處分者，該委任契約書或其他證明文件。
九 受託機構填報及會計師或律師複核之案件檢查表。
一○ 律師之法律意見書。
一一 受託機構擬於國外募集或私募不動產投資信託基金投資國內不動產
者，經中央銀行同意之證明文件。
一二 受託機構符合本條例第四條第二項規定之證明文件。
一三 不動產管理機構符合信託業商業同業公會所定條件之證明文件。
一四 依本條例第八條第一項第五款規定出具意見之專家，應出具與受託
機構及不動產所有人無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實
質關係人情事之聲明書，並出具信託財產已有穩定收入之意見書。
一五 專業估價者依本條例第二十二條規定出具之估價報告書 (無確定投
資標的者或私募免附) 。
一六 前款專業估價者及其估價人員，應出具與交易當事人無財務會計準
則公報第六號所定之關係人或實質關係人情事之聲明書 (前款無者
免附) 。
一七 受託機構出具發起人非其利害關係人之聲明書 (無確定投資標的者
免附) 。
一八 發起人出具同意讓與不動產或不動產相關權利之證明文件 (前款無
者免附) 。
一九 受託機構及不動產管理機構出具於最近三年內有無違反法令或相關
規定而經各業別主管機關命令停止全部或一部主要業務處分之聲明
書。
二○ 受託機構依本條例第四十三條規定，與信用增強機構所簽訂並經律
師簽證之信用增強契約 (無者免附) 。
二一 其他經主管機關規定之文件。
前項及第六條所稱發起人，指不動產投資信託基金所投資不動產之所有人
或不動產相關權利之權利人。
第 5 條 受託機構募集或私募不動產資產信託受益證券，除填具申請書或申報書外
，並應檢具下列書件三份，向主管機關申請核准或申報生效後，始得為之
：
一 不動產資產信託計畫。
二 不動產資產信託契約。
三 不動產資產信託契約與定型化契約範本異同之對照表。
四 公開說明書或投資說明書。
五 不動產資產信託經營與管理人員符合主管機關規定之證明文件。
六 設有信託監察人者，其信託監察人之名單、資格證明文件及願任同意
書。
七 受託機構董事會決議募集或私募不動產資產信託受益證券之議事錄。
受託機構為外商機構者，得以總行授權單位或人員簽署之文件代之。
八 信託財產之管理及處分方法說明書。委任不動產管理機構進行信託財
產之管理或處分者，該委任契約書或其他證明文件。
九 信託財產之估價報告書。
一○ 受託機構填報及會計師或律師複核之案件檢查表。
一一 律師之法律意見書。
一二 受託機構擬以國內不動產或不動產相關權利於國外募集或私募不動
產資產信託受益證券者，經中央銀行同意之證明文件。
一三 受託機構符合本條例第四條第二項規定之證明文件。
一四 不動產管理機構符合信託業商業同業公會所定條件之證明文件。
一五 本條例第三十條第二項及第三項規定之書件。
一六 依本條例第三十一條第一項第九款規定出具意見之專家，應出具與
委託人及受託機構無財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質
關係人情事之聲明書，並出具信託財產已有穩定收入之意見書。
一七 依本條例第三十四條規定出具估價報告書之專業估價者及其估價人
員，應出具與委託人及受託機構無財務會計準則公報第六號所定之
關係人或實質關係人情事之聲明書。
一八 受託機構出具委託人非其利害關係人之聲明書或委託人符合本條例
第三十五條但書規定之證明文件。
一九 委託人出具同意信託不動產或不動產相關權利之證明文件。
二○ 受託機構、不動產管理機構、專業估價者及法人委託人出具於最近
三年內有無違反法令或相關規定而經各業別主管機關命令停止全部
或一部主要業務處分之聲明書。
二一 受託機構依本條例第四十三條規定，與信用增強機構所簽訂並經律
師簽證之信用增強契約 (無者免附) 。
二二 其他經主管機關規定之文件。
前項第十五款規定本條例第三十條第二項規定之書件，得以受託機構於受
益證券完成募集或私募後，立即取得信託財產抵押權塗銷之相關證明文件
之承諾書代之。受託機構應於完成募集或私募後，將信託財產抵押權已塗
銷之相關證明文件，併同第十七條第三款或第十八條第五款規定之書件，
函報主管機關備查。
受託機構募集不動產資產信託受益證券，除檢具第一項所列書件外，應再
檢具下列書件三份：
一 證券承銷商出具之評估報告書。
二 受益證券經本條例第四十四條規定之信用評等機構出具之信用評等報
告。
前項第一款規定之具體內容及作業程序，由中華民國證券商業同業公會擬
訂，並報證券主管機關核定。
第 6 條 不動產投資信託契約及不動產資產信託契約，除應依本條例第十條及第三
十三條規定記載外，應再記載下列事項：
一、所有受益證券之持有人，於每一年度中至少有三百三十五日，合計應
達五十人以上，每一自然人、法人、基金及信託契約均視為一人。但
有下列情事之一者，不在此限：
(一) 受益證券均為私募，且除不動產資產信託之委託人因信用增強目的
依不動產資產信託計畫而持有者外，持有人均非自然人且非不動產
投資信託發起人或不動產資產信託委託人，或其利害關係人或公司
法所稱之關係企業或財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質
關係人者。
(二) 債權型態之不動產資產信託受益證券，其第一順位為募集發行，且
扣除委託人因信用增強目的依不動產資產信託計畫持有受益證券之
總金額後，獨立專業投資者持有各種受償順位受益證券之總金額，
達其餘受益證券發行總金額之一半以上者。
二、任五人持有不動產投資信託受益證券之總金額，不得達該受益證券發
行總金額之一半以上。但持有人為獨立專業投資者，不在此限。
三、任五人持有不動產資產信託第一受償順位受益證券之總金額，不得達
該受益證券發行總金額之一半以上。但持有人為獨立專業投資者，不
在此限。
四、受託機構對於因其持有受益證券致不符合前三款規定之持有人，應通
知該持有人於一個月內轉讓受益證券以符合規定。該持有人屆期未轉
讓者，不得行使其受益權之表決權，且受託機構不得再分配信託利益
予該持有人。但證券承銷商因包銷持有受益證券致不符合第一款規定
者，不在此限。
五、發起人因讓與不動產或不動產相關權利而持有受益證券者，應將受益
證券提交經證券主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管
，且自持有受益證券起一年內不得中途解除保管、轉讓或設質。
前項所稱獨立專業投資者，指本條例第十三條第一項第一款之法人或機構
或本條例第十三條第一項第二款之基金；且非不動產投資信託發起人或不
動產資產信託委託人，或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或財務會
計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人。
第 7 條 信託監察人為自然人者應具備下列資格之一：
一 曾任職不動產管理機構或金融機構總機構副理以上或同等職務，且具有
不動產或信託業務經驗達五年以上，成績優良者。
二 領有會計師、律師或不動產估價師執照且具有實務工作經驗達五年以上
者。
三 曾於國內外專科以上學校教授建築、土木、地政、管理、金融、會計、
法律、信託等相關課程達五年以上者。
四 擔任與不動產或信託業務有關之行政管理工作經驗達二年以上，並曾任
薦任九職等以上或同等職務者。
五 有其他經歷足資證明可有效執行信託監察人之職務及維護受益人之權益
者。
法人擔任信託監察人之職務者，以不動產管理機構及信託業為限。
信託監察人不得為受託機構之利害關係人、職員、受雇人或不動產資產信託
之委託人。
受託機構自行管理及處分信託財產者，應設信託監察人。
第 8 條 依本條例第八條第一項第五款及第三十一條第一項第九款規定出具意見之專
家，應為專業估價者或會計師。
第 9 條 受託機構募集不動產資產信託受益證券，除法令另有規定者外，應全數委託
證券承銷商包銷。
前項所定證券承銷商與委託人有證券商管理規則第二十六條第一項第一款至
第八款情事之一者，不得為受託機構發行不動產資產信託受益證券之主辦承
銷商。
第 10 條 主管機關審核第四條或第五條書件時，應於檢視受託機構資格及其提出之書
件完備後，洽商中央目的事業主管機關出具受益證券之募集或私募未違反其
主管法令及具可行性之意見書。其屬於募集受益證券者，並應洽經證券主管
機關核准。
受託機構募集封閉型不動產投資信託基金或不動產資產信託受益證券，應於
主管機關核准前取得臺灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
核發之上市或上櫃同意函。但擬於國外募集受益證券者，不在此限。
第 11 條 受託機構依第四條或第五條規定提出申報，於主管機關收到中央目的事業主
管機關出具前條第一項之意見書之日起屆滿十二個營業日生效。
受託機構所提出之申報書件不完備或應記載事項不充分，於未經主管機關通
知停止申報生效前，自行完成補正者，自主管機關收到補正書件之日起屆滿
前項規定申報生效期間生效。
第 12 條 受託機構私募受益證券，有下列情形之一者，主管機關得停止其申報發生效
力：
一 申報書件不完備或應記載事項不充分者。
二 主管機關為保護公益認為有必要者。
第 13 條 受託機構於停止申報生效通知送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正
，並申請解除停止申報生效，如未再經主管機關通知補正或退回案件，自主
管機關收到補正書件之日起屆滿第十一條第一項規定之申報生效期間生效。
受託機構經主管機關依前條規定停止其申報生效後，自停止申報生效函送達
之日起屆滿十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出
解除申請而仍有原停止申報生效之原因者，主管機關得退回其案件。
第 14 條 受託機構募集受益證券，自向主管機關申請後至申請核准前，受託機構發生
財務或業務重大變化，或申請書件內容發生變動，致對證券價格有重大影響
時，除應於事實發生日起二日內公告，並向主管機關及證券主管機關申報外
，應視事項性質檢附專家意見，不動產資產信託並應請證券承銷商表示對本
次不動產資產信託計畫之影響提報主管機關及證券主管機關。
第 15 條 受託機構私募受益證券有下列各款情形之一者，應填具申請書連同應檢附書
件，申請主管機關核准，始得為之：
一 受託機構首次私募受益證券者。
二 前次募集或私募受益證券申請核准或申報生效遭主管機關或證券主管機
關退回、不予核准、撤銷或廢止者。
三 受託機構所私募之不動產資產信託受益證券未經由本條例第四十四條規
定之信用評等機構進行信用評等者。
四 受託機構、不動產管理機構、不動產資產信託之法人委託人及專業估價
者於最近三年內有違反法令或相關規定而經各業別主管機關命令停止全
部或一部主要業務之處分者。
五 受託機構為設立未滿三年之信託業。
六 其他經主管機關認為有必要者。
第 16 條 受託機構募集或私募受益證券，有下列情形之一者，主管機關得退回或不核
准其案件：
一 申請或申報事項違反法令或虛偽者。
二 申請或申報書件不完備或應記載事項不充分，經限期補正，屆期不能完
成補正者。
三 受益證券之募集未符合證券主管機關所訂審查規範者。
四 中央目的事業主管機關出具之意見書，表示違反其主管法令或不具可行
性者。
五 律師出具之法律意見，表示有違反法令致影響受益證券之募集或私募者
。
六 會計師或律師複核之案件檢查表，表示有違反法令致影響受益證券之募
集或私募者。
七 證券承銷商所出具評估報告，未明確表示本次不動產資產信託計畫之可
行性及合理性者。
八 專家未明確出具信託財產之價格允當性意見書者。
九 不動產投資信託之投資計畫所載內容未符合風險分散原則者。
一○ 專業估價者出具之估價報告書未符合本條例第二十二條第三項規定者
。
一一 不動產資產信託之委託人所提供信託財產相關書件及資料，未符合本
條例第二十九條第三項規定者。
一二 委託人依不動產資產信託契約移轉之財產權，未符合本條例第三十條
規定者。但符合第五條第二項規定者，不在此限。
一三 經主管機關退回、撤銷、廢止核准、不予核准或自行撤回申請或申報
案件，受託機構自接獲主管機關通知之日起三個月內，申請募集或私
募者。
一四 有客觀事實證明無法達成不動產投資信託或不動產資產信託計畫者。
一五 受託機構違反相關法令，情節重大，或有事實證明其財務或業務有重
大異常情事，尚未解決或改善者。
一六 受託機構前各次募集或私募之受益證券發生無法支付本金、利益、孳
息或收益等情事，情節重大者。
一七 其他不符合本條例及其相關法令規定，或主管機關為保護公益認為必
要者。
第 17 條 受託機構募集受益證券，經申請核准後，應依照下列規定辦理：
一 應於核准函送達之日起三個月內開始募集及辦理公告，並向應募人或購
買人收取價款，提供公開說明書。但有正當理由者，得於期限屆滿前，
向主管機關申請展延；展延期限不得超過三個月，並以一次為限。開始
募集後，應於三十日內募足。
二 受託機構應於募集完成後五個營業日內，檢附律師出具該次募集與受託
機構申請核准時之不動產投資信託計畫或不動產資產信託計畫內容無重
大差異之意見書，報請主管機關備查。
三 受託機構募集不動產資產信託受益證券，除應出具前款規定之書件外，
另應由律師出具信託財產移轉登記已完成且無瑕疵之意見書函報主管機
關備查。
四 受託機構應於募集完成日起三十日內，以帳簿劃撥方式交付受益證券。
五 受託機構募集不動產資產信託受益證券，於委託人尚未完成信託移轉登
記前，不得交付募集款項予委託人。
第 18 條 受託機構私募受益證券，經申請核准或申報生效後，應依照下列規定辦理：
一 應於申請核准或申報生效通知到達之日起三十日內開始收取價款，並向
應募人或購買人提供投資說明書。但有正當理由得報經主管機關展延，
並以一次為限。
二 向應募人或購買人收取價款時，應以受託機構及該次不動產投資信託基
金或不動產資產信託計畫名義開立專戶存儲。
三 非由銀行兼營之受託機構私募受益證券，應委託金融機構代收價款，並
於價款開始收取前，與代收價款金融機構訂立委託代收價款合約書。
四 受託機構應於價款繳納完成日起十五日內，檢附存款證明及律師出具該
次私募與受託機構申請核准或申報生效時之不動產投資信託計畫或不動
產資產信託計畫內容無重大差異之意見書，報請主管機關備查。
五 受託機構私募不動產資產信託除應出具前款規定之書件外，另應由律師
出具信託財產移轉登記已完成且無瑕疵之意見書函報主管機關備查。
六 受託機構應於私募完成日起三十日內，對應募人或購買人交付受益證券
。
七 受託機構私募不動產資產信託，於委託人尚未完成信託移轉登記前，不
得交付私募款項予委託人。
第 19 條 受託機構依本條例第七條或第三十六條準用第七條於國外募集或私募受益證
券投資國內不動產者，其投資本金及投資收益得申請結匯。
前項結匯申請，應檢具經主管機關核准或申報生效及經中央銀行同意之證明
文件，依外匯有關規定辦理。
第 20 條 受託機構募集受益證券經申請核准後，於受益證券上市或櫃檯買賣前，經發
現有下列情形之一者，主管機關得撤銷或廢止其核准：
一 違反第十七條第一款規定，逾期尚未募集完成並收取款項者。
二 受託機構募集受益證券有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為或其申
請書件有虛偽或隱匿之情事者。
三 經發現受託機構有違反相關法令，情節重大者。
四 受託機構對外發表不實資訊或發布資訊與申請書件不符，且對應募人或
購買人之權益或受益證券價格有重大影響者。
五 違反第十四條規定情事者。
六 不動產資產信託之信託財產發生重大變化，致嚴重影響受益證券價格或
發行條件者。
七 其他有違反本辦法或主管機關規定，或主管機關於通知申請核准時之限
制或禁止規定者。
受託機構私募受益證券經申請核准或申報生效後，經發現有前項第二款至第
七款情形之一者，主管機關得撤銷或廢止其核准或生效。
經撤銷或廢止申請核准或申報生效時已收取價款者，受託機構應於接獲主管
機關撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加計利息返還該價款。
第 21 條 受託機構募集或私募受益證券後，如欲變更不動產投資信託或不動產資產信
託計畫，應依募集或私募時申請核准或申報生效之程序向主管機關申請核准
或申報生效後，始得為之。
第 22 條 本辦法規定所需申請書及申報書，其格式及內容由主管機關定之。
第 23 條 本辦法自發布日施行。