| 第 62 條 | （特殊目的公司適用範圍）
公司法第五章第三節之規定，於特殊目的公司，不適用之。
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| 第 63 條 | （董事之消極資格）
特殊目的公司應至少設置董事一人，最多設置董事三人。
有下列情事之一者，不得充任董事：
一、有公司法第三十條所定事由者。
二、資產證券化計畫所定之創始機構及其負責人。
三、資產證券化計畫所定負責管理及處分該資產之服務機構及其負責人。
四、資產證券化計畫所定監督機構及其負責人。
五、資產證券化計畫所定之資產為信託受益權時，該受託之信託業及其負
責人。
六、曾經主管機關解除職務者。
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| 第 64 條 | （董事之忠實義務）
董事應以善良管理人之注意，為特殊目的公司處理事務，並負忠實義務。
董事執行業務有違反法令、章程、股東會決議或資產證券化計畫時，參與
決議之董事，對於特殊目的公司負賠償之責任。但經表示異議之董事，有
紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範
圍以外之業務時，股東得請求董事停止其行為。
董事之報酬，應以章程明訂之。
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| 第 65 條 | （董事對外代表公司）
特殊目的公司之董事對外代表特殊目的公司。董事有數人時，得以章程特
定一人對外代表公司。
除本條例另有規定者外，公司法有關董事會之職權及應負責事項，由特殊
目的公司之董事行使及辦理之。董事有數人時，由全體董事以過半數之決
議行使。
董事為前項所定決議時，準用公司法第二百零六條第二項之規定，並應作
成議事錄。
前項議事錄，準用公司法第一百八十三條之規定。
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| 第 66 條 | （提起訴訟）
股東得以書面請求監察人為特殊目的公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求三十日內不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟。
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| 第 67 條 | （特殊目的公司之董事適用範圍）
公司法第一百九十二條第一項、第二項、第一百九十三條至第二百零一條
、第二百零三條至第二百十二條、第二百十四條及第二百十五條之規定，
於特殊目的公司之董事，不適用之。
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| 第 68 條 | （監察人之設置）
特殊目的公司應至少設置監察人一人，最多設置監察人三人。
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| 第 69 條 | （監察人監督董事執行之職務）
監察人應以善良管理人之注意，為特殊目的公司監督董事所執行之職務。
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| 第 70 條 | （董事違法之通知）
董事執行業務有違反法令、章程、資產證券化計畫之行為，或經營登記範
圍以外之業務時，監察人應即通知董事停止其行為。
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| 第 71 條 | （特殊目的公司監察人適用範圍）
公司法第二百十六條第一項、第二項、第二百十七條、第二百十七條之一
、第二百十八條之二、第二百二十七條所定有關第二百十四條之規定，於
特殊目的公司之監察人，不適用之。
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| 第 72 條 | （監察人準用規定）
本條例第六十三條第二項、第六十四條第四項及第六十六條之規定，於監
察人準用之。但第六十六條對監察人之請求，應向董事為之。
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| 第 75 條 | （資產基礎證券之簽證發行）
資產基礎證券應編號、載明下列事項，由特殊目的公司之全體董事簽名、
蓋章，並經發行簽證機構簽證後發行之：
一、表明其為資產基礎證券之文字。
二、發行日及到期日。
三、發行總金額。
四、資產基礎證券之發行申請經主管機關核准或申報生效之文號及日期。
五、創始機構及特殊目的公司之名稱、地址。
六、持有人之姓名或名稱。
七、資產基礎證券之票面利率、受償順位及期間。
八、特殊目的公司之義務及責任。
九、資產基礎證券持有人之權利及其行使方法。
十、資產基礎證券轉讓對象如有限制者，其限制內容及其效力。
十一、監督機構之名稱、地址。
十二、其他主管機關規定之事項。
前項資產基礎證券之簽證，準用公開發行公司發行股票及公司債券簽證規
則之規定。
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| 第 76 條 | （特殊目的公司之適用範圍）
公司法第五章第七節、第八節之規定，於特殊目的公司，不適用之。
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| 第 77 條 | （監督機構）
特殊目的公司發行資產基礎證券時，為保護資產基礎證券持有人之權益，
應依資產證券化計畫之規定，選任監督機構，並簽訂監督契約。但不得選
任該資產證券化計畫所載之創始機構或服務機構為監督機構。
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| 第 78 條 | （監督機構之忠實義務）
資產基礎證券持有人有受領特殊目的公司依資產證券化計畫配發或償還之
本金、利益、孳息或其他收益之權利。
監督機構應以善良管理人之注意義務，為資產基礎證券持有人之利益，依
本條例之規定行使權限及履行義務，並負忠實義務。
監督機構得以自己名義，為資產基礎證券持有人為訴訟上或訴訟外之行為
。
監督機構非經資產基礎證券持有人會議決議，並經法院認可，不得為免除
或減輕特殊目的公司依資產證券化計畫所應負之給付責任及義務，或與特
殊目的公司為訴訟上或訴訟外之和解。
監督機構為前項所定之行為時，應公告及通知各資產基礎證券持有人。
監督機構得隨時查核特殊目的公司及服務機構關於資產證券化之業務、財
務狀況及其簿冊文件，並得請求特殊目的公司之董事提出報告。
監督機構違反第二項所定之義務時，應對資產基礎證券持有人負損害賠償
之責任。
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| 第 79 條 | （資產基礎證券持有人會議之召集及決議）
監督機構、持有同次資產基礎證券單位總數百分之三以上之持有人或特殊
目的公司，得為資產基礎證券持有人之共同利益事項，召集同次資產基礎
證券持有人會議。
前項會議之召集，應於十日前通知各資產基礎證券持有人，並以監督機構
所指派之代表人為主席。
第一項會議之決議，應有持有資產基礎證券單位總數三分之二以上之持有
人出席，以出席持有人表決權單位二分之一以上同意行之，並按每一資產
基礎證券單位，有一表決權。但特殊目的公司發行不同種類及期間之資產
基礎證券者，應分別按不同種類及期間之資產基礎證券持有人，分組行使
其表決權。
前項資產基礎證券持有人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申
報特殊目的公司所在地之法院認可並公告後，對全體資產基礎證券持有人
發生效力，並由監督機構執行之。但資產基礎證券持有人會議另有指定者
，從其所定。
資產基礎證券持有人會議之決議有下列情事之一者，法院不予認可：
一、召集資產基礎證券持有人會議之程序或決議方法，違反法令之規定者
。
二、決議違反資產基礎證券持有人之一般利益者。
三、修正或變更資產證券化計畫而未經主管機關核准者。
四、不同種類及期間之資產基礎證券持有人分組行使其表決權時，未獲各
分組一致決議通過者。
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| 第 80 條 | （資產價值顯著惡化之會議召開）
特殊目的公司受讓之資產價值顯著惡化，不能支付其債務或有損及持有人
利益之虞者，監督機構應依第七十九條之規定，召開資產基礎證券持有人
會議。
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| 第 81 條 | （受償順位）
資產基礎證券持有人就特殊目的公司所受讓資產或其所生之利益、孳息或
其他收益，除依資產證券化計畫所載之借入款項外，有優先於特殊目的公
司之其他債權人及股東受償之權利。
特殊目的公司依資產證券化計畫發行不同種類及期間之資產基礎證券時，
各不同種類或期間之資產基礎證券持有人之受償順位，依資產證券化計畫
之記載定之。
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| 第 82 條 | （資產基礎證券持有人名冊之備置及記載事項）
特殊目的公司應備置資產基礎證券持有人名冊，並記載下列事項：
一、持有人之姓名或名稱、住所或居所。
二、持有人所持有之資產基礎證券單位總數。
三、資產基礎證券之編號。
四、資產基礎證券取得之年、月、日。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
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